אז איך מנפיקים נכון חברה ישראלית באוסטרליה

04 דצמבר 2018
הדפסה
PDF
הכתבה פורסמה ב אפיק משפטי 271 05.12.2018

ברומא התנהג כרומאי. באוסטרליה, התנהג כאוסטרלי! כשטסתי לאוסטרליה לפני כ10 ימים עם חברה חדשה הבוחנת הנפקה בבורסה האוסטרלית נשאלתי מדוע ההנפקה ה-18 של חברה ישראלית באוסטרליה (סקיוריטי מטרס בע"מ שהנפיקה בהצלחה יתרה ב15.10.2018) הייתה כה מוצלחת. אין ספק שמלוא הקרדיט להנפקה המוצלחת מגיע לחברה עצמה ולצוות ההנהלה שלה, אשר מעבר למוצר מצוין וצוות טוב, הם השכילו להתנהל ולפעול כפי שהשוק האוסטרלי מצפה שתתנהל חברה ישראלית המבקשת להנפיק שם. אז מה מושך חברות ישראליות להנפיק דווקא באוסטרליה ולמה חשוב להיות מלווים בצוות מנוסה משתי המדינות ? (ההנפקה האמורה בוצעה תוך שיתוף פעולה צמוד של אפיק ושות' מתל אביב, הולדינג רדליך ממלבורן ופירמות רואי החשבון BDO בתל אביב ובאוסטרליה. משרד אפיק גם היה מעורב בהנפקת אלסייט בע"מ, אשר הקדימה בכ-5 רבעונים את הנפקת סקיוריטי מטרס בע"מ).
אמנם בין מלבורן או סידני ותל אביב מפרידים כ-14,000 קילומטר, על כל המשתמע מכך, אולם לאוסטרליה יתרונות רבים לחברות ישראליות. מדובר בשוק הקרוב מאוד לשווקי המזרח הרחוק, אך עם תרבות מערבית, שפה אנגלית ואהדה רבה למדינת ישראל וליכולותיה הטכנולוגיות. יתרה מכך, בהיותה יבשת עצמאית עם סוגים רבים של אוכלוסיות, כלכלה מגוונת ממכרות, לחקלאות ובקר ועד לסייבר, קשת מלאה של סוגי מזג אויר וקשרי מסחר ענפים עם כל העולם, אוסטרליה היא גם יעד ראוי לשיווק לכל חברה ישראלית ובסיס טוב למקפצה לשוק עולמי, ביחוד לאור פעילותה הענפה והחשובה של לשכת המסחר אוסטרליה-ישראל.
הבורסה האוסטרלית היא בורסה ותיקה ומשגשגת אשר עד לפני מספר שנים התמקדה בעיקר בחברות שהתמחו במחצבים ומכרות. לפני מספר שנים קיבלה הבורסה האוסטרלית החלטה עקרונית למשוך אליה חברות טכנולוגיה מכל העולם. אם בעבר ניתן היה להיכנס לבורסה באחד משני מסלולים: מסלול הרווח (הנפקה על בסיס הוכחת רווחים מספקים של החברה המנפיקה בשנים האחרונות) או מסלול הנכסים (הנפקה על בסיס הוכחת נכסים נזילים מספקים בקופת החברה), שינוי המגמה של הבורסה הקל על חברות טכנולוגיה ומאפשר במקרים מסוימים לחברות טכנולוגיה צעירות יחסית לבצע הנפקה.
בעקבות מספר חברות טכנולוגיה שהונפקו באוסטרליה למרות שלא היו בשלות להנפקה ובייחוד בשל מספר גורמים שקידמו הנפקות של חברות כאלה תוך גריפה לכיסם של מיליונים רבים על חשבון הציבור, העלתה רשות ניירות הערך האוסטרלית את הרף והחלה לבחון באופן קפדני יותר חברות המבקשות להנפיק, ביחוד כאשר הן פונות להנפקה תחת המסלול הטכנולוגי, בו נדרשת כיום הגשה של בקשה מקדמית טרם ההנפקה. בין יתר הדברים הנבחנים על ידי הרשות ניתן לציין את יכולת החברה להתקיים מכספי ההנפקה למשך שנתיים לפחות גם ללא כל הכנסות נוספות, כמות הכסף שגויסה עד אותו מועד, זהות חברי הדירקטוריון, המוניטין שלהם והניסיון שלהם בחברות ציבוריות אוסטרליות, האם הטכנולוגיה מעשית ויכולה להיות מתורגמת למכירות או שטרם הסתיים הפיתוח וזהות היועצים המלווים את ההנפקה (לרבות יועצים משפטיים וחשבונאיים באוסטרליה ובישראל וניסיון העבר של רשות ניירות הערך עם יועצים אלה).
ככל בניה נכונה של תהליך, גם הנפקה מוצלחת מתחילה כבר בשלבים הראשונים של היציאה לדרך. תם העידן בו עורכי הדין הישראלים משמשים רק גורם מקשר למשרד אוסטרלי כשהם אינם מכירים את ההליכים והחוק באוסטרליה והמשרד האוסטרלי אינו באמת מכיר את החברה והטכנולוגיה שלה או את מי שבודק עבורו את המסמכים בישראל. הנפקה נכונה מבצעים בליווי צמוד של יועצים משפטיים ישראלים שמכירים את ההליכים באוסטרליה ומתחילים אותה בבדיקת נאותות משפטית פנימית יסודית שלאחריה סדרת ביקורי עבודה באוסטרליה של החברה יחד עם הצוות המשפטי לישיבות עבודה עם המשרד האוסטרלי ופגישה אישית יחד עם עורכי הדין עם רשות ניירות הערך האוסטרלית ופקידי הבורסה האוסטרלית עוד לפני שבכלל יוצאים לדרך. את התשקיף כותבים ביחד עם המשרד האוסטרלי באופן צמוד וגם הליך הroad show, ההנפקה וההתנהלות לאחר הרישום למסחר צריכים להתבצע בליווי צמוד של צוות משפטי שכבר מכיר היטב את התחום. את התוצאות (בהשוואה לחברות שלא מתנהלות כך) רואים בהתנהלות המניה והאופן בו השוק מקבל אותה.