טענות המערערת שיסודן בהליך המיזוג הנטען, נדחות בזה.
11. טענות נלוות
א. לטענת המערערת, בדיווחי חברת האם לנאסד"ק יש ביטוי להתחייבויותיה הנטענות, ויש לייחס לדיווחים אלה ערך ראייתי. הבסיס לטענה זו בעובדה, שכשלעצמה אינה במחלוקת, שביטוי מסוים לטענות המערערת, אכן נכלל בדיווחים האמורים. ברם, אין בטענה זו, ולא כלום, אף קודם שאזכיר שעל הפרק דיווח מצד חברת האם, ולא החברה דנן. כל מסמך טעון פרשנות על פי הקשרו וייעודו, והוא הדין ביחס לתשקיפים ולדיווחים אחרים לבורסה ולרשויות ניירות הערך. מסמכים אלה נוקטים, תמיד, בגישה זהירה ושמרנית, כשכל סיכון, אפילו יהא הוא תאורתי וקלוש, מוצג בדרך שתשקף סיכון זה, למען יידע הציבור מדבר קיומו. מדרך העולם נדרשים תשקיפים לגילוי נאות, בארצות הברית, כמו גם בישראל, וכדי למנוע טענות, מוצגות תמיד החשיפות לסיכונים, תוך הגדלתן והבלטתן. אין ללמוד מכך ראיה כלשהי לטענות המערערת לגופן. הטענה – נדחית.
ב. עוד נטען, שבזכות ההלוואה החלה החברה לפרוח ולשגשג. ברם, אפילו אם היה אכן כך, מה בכך: ההסכם הוא אותו הסכם. כלל לפיו מי שנתן הלוואה זכאי לתגמול אם בזכות הלוואתו משגשג הלווה – על כלל שכזה, עוד לא שמענו, ולאחר כל זאת, אף אין הטענה סבירה: הלוואה במתכונת של נאמנות, כשבכספים החזיק הלווה מספר חדשים, היתה הלוואה, שבזכותה החלה החברה לפרוח ולשגשג?, ספק בעיני. שלא לדבר על כך, שנמצא להזכיר שחברה זו שזכתה לפי טענה זו לשגשג, מצויה עתה בהליכי חדל"פ. הטענה – נדחית.
12. התייצבותו לדיון של נאמן חברת האם
לבקשתו, ובהתאם לדין, אפשרתי לנאמן חברת האם להתייצב כמשיב נוסף. בפני טענותיו בכתב ודבריו במהלך הדיון, ובפני גם תגובת המערערת. הטענות העיקריות, נדונו לגופן, ולא נמצא טעם לחזור עליהן. אסתפק, עתה, במתן ביטוי לאחדות מהערותיו הנוספות.
א. בסעיף 3 לתגובתו טוען הוא למעשה בית דין על רקע החלטת בית המשפט בארצות הברית לדחות את טענות המערערת, לאחר שחזרה בה מהן. נתבקשתי גם להכיר בפסק דין זה כפסק חוץ. טענה זו שגויה. אכיפת פסק חוץ טעונה הליך נפרד, ומעבר לכך, כדבר-עיקרון, מעמדו של נושה מישראל, כשברקע הליך פירוק "ישראלי", לעולם, יוכרע כאן, ועל פי הדין החל כאן.
ב. בסעיף 11 לתגובה נטען, שמוכח, שמעולם לא התכוונה כלל המערערת להשקיע כספים בחברה, אפילו מתאפשר היה הדבר. ייתכן שיש בראיות שבפני חיזוק לטענה זו, אך נוכח כל האמור לעיל, ספק אם בכלל נדרש להכריע בשאלה היפותטית זו.
ג. עוד הודגש, בפרט מסעיף 18 לתגובה, שככל שנגרם למערערת נזק, לא הוכח נזק זה, ובוודאי שלא הוכח קשר סיבתי בין פרשתנו, לנזק שכזה, אם בכל זאת, נוצר.
ד. במקביל ציין נאמן-ארצות הברית את המובן מאליו, שמתחייבת אבחנה בין החברה דנא לבין חברת האם, וכי, אם בכלל יש למערערת טענות זכות למניות, עליה להפנותן לחברת האם. אסתפק בכך שאקבע, שאינני מזהה כל טענות שיש בהן משהו כלפי מישהו.
ה. נאמן ארצות הברית אף ציין, שמועד הגשת התביעה, המהווה, כאמור, גם את הבסיס לתביעת החוב, בשנת 2018, שנים לא מעטות אחרי ההסכם ואף אחרי עסקת המיזוג מחזק עוד את המסקנות המתבקשות ביחס לבעייתיות בטענות המערערת. דומני, שיש לטענה זו אחיזה, וכבר התייחסתי לכך.
ו. ולבסוף - רבות הדגיש נאמן חברת האם, את קורותיו המפותלים של הליך זה, עד להחלטה להעביר מתפקידו את הנאמן הקודם, ופסיקת בית המשפט העליון שהעמידה אותו על מקומו. זאת, כשברקע גם תביעת החוב שהעמדה על ידי המערערת על סכום כאמור, למרות שלא מגיעה לה אגורה שחוקה. נטען, שהדבר מצביע על כך, שלא מדובר היה, אלא על נסיון סחיטה בסיועו של מי שלבסוף הועבר מתפקידו. כל זאת, תוך הטחת טענות חסרות שמץ של שחר בנאמן הנוכחי שנדרש לתפקידו לאחר שהעבר קודמו מתפקידו, על רקע כל האמור. מטעם זה אף מונה לבדיקת תביעת החוב של המערערת נאמן נפרד. אינני בטוח שנכון במסגרת פסק דין זה שעניינו ערעור על הכרעת חוב, לקבוע מסמרות בעניין, ואותיר לכל מי שמצוי ברזי הליך זה, שעתה מתקרב כבר לסיומו, לשאול עצמו שאלות אלה, ואף אסמיכו להשיב עליהן בכוחותיו הוא.
13. וקודם שאחתום פסק דין זה
תמצית ההסכם – הלוואה שהוחזרה, ואפשרות לאופציות ולמניות בתנאים מיטיבים, ככל שהחברה תעלה ותשגשג. ברם, ההלוואה – הוחזרה; הסכמים נוספים כלשהם, לא נחתמו, והחברה הגיעה לחדלות פירעון. ההסכם שהיה, אכן פתח אפשרות להשקעה 'במועד הנפקה ציבורית או מיזוג עם חברה ציבורית'. ברם, אף אחד משני אלה לא קרה, והיתה זו המערערת שהעידה על עצמה שהיא מבינה בתחום, ולפיכך יודעת היא זאת, היטיב. ולמרות זאת, מי שהלוותה לחברה 260,000 דולר שהוחזרו לה תוך חדשים ספורים, גילתה שבידה להגיש תביעת חוב על סך העולה על 50 מליון ₪. זה כל סיפורה של פרשה זו על רגל אחת, וכל השאר - פרטי טענות, כשתמונת המצב הכוללת והמסכמת, בפשטות דברים, היא כאמור לעיל: "... ואידך פירושא הוא, זיל גמור" (בבלי, מסכת שבת, דף ל"א ע"א).
ואולם, קודם שאחתום, אתקשה שלא לתת ביטוי למחשבות הנוגות המתחייבות על רקע האור שזורה פסק דין זה על קורותיו המורכבים של ההליך הכולל. במוקד הערתי זו, הקשר בין המערערת לבין אלה שנטלו חלק מרכזי בהליך זה, עד שהועברו מתפקידם בהחלטה שאושרה על ידי בית המשפט העליון [רע"א 6956/19; (31.12.19), וראה בפרט בסעיפים 19 – 21]. עתה מוכח, שקשר פסול זה, מקורו במי שסכום נשייתה המוכח – אפס, הגם שסברה היא להגיש תביעת חוב על סך של למעלה מ- 50 מליון ₪. תביעת חוב זו, היוותה בסיס לנסיון מצידה, לרקום מהלכים, כאלה ואחרים, תוך שיתוף פעולה עמוק עם מי שהובילו את ההליך עד למועד בו העברו מתפקידם כאמור, בעקבות החלטות שמקורן בבית משפט זה, ועד לפסיקתו החד משמעית של בית המשפט העליון. דומני, כאמור, שיש, אפוא, בפסיקה זו, להוסיף נדבך נוסף לתמונת המצב העגומה שהובילה להחלטות אלה. מדברים הדברים בעד עצמם, ומעבר לכך, לא אוסיף עוד.
14. הוצאות הדיון בסך 75,000 ₪, על המערערת.
ניתן היום, י"ד סיוון תשפ"א, 25 מאי 2021, בהעדר הצדדים.
אלכסנדר רון