Lupa.CZ – כניסת KKCG לסטארט-אפ הישראלי הסתיימה בבית המשפט
כתבו עלינו

Lupa.CZ – כניסת KKCG לסטארט-אפ הישראלי הסתיימה בבית המשפט

28 אפריל 2020
הדפסה
PDF

כניסת KKCG לסטארט-אפ הישראלי הסתיימה בבית המשפט, הקבוצה דורשת 120 מיליון קרונות צ'כיות
KKCG הצליחה לנצח את המשפט הראשון עם חברת הסטארטאפ ביו-נקסוס, הבא יהיה בקיץ.

יאן סדלק 28 באפריל 2020

הכניסה הראשונה של קבוצת ההשקעות הצ'כית KKCG, הממומנת על ידי המיליארדר קרל קומארק, לזירת הסטארטאפים בישראל הייתה כישלון. קרן ונצ'רס springtide, שהינה בבעלות מלאה של KKCG ואשר משמש כלי להשקעה בחברות סטארט-אפ (Geewa, Techloop, ThreatMark ואחרים), תבעה את החברה הישראלית ביו-נקסוס . בין היתר היא דורשת פיצוי של יותר מ -120 מיליון כתרים.
Springtide הצטרפה לביו-נקסוס כמשקיעה בשנת 2016 ומאשימה את המנכ"ל שלה, ציקי פוקס, בזיוף תוצאות כספיות, חשבוניות ודוחות ביקורת. אם המצב לא יושפע על ידי וירוס הקורונה, צפוי דיון בבית המשפט המחוזי בתל אביב בחודש יוני. אבל פוקס מנסה להציג התקפה נגדית בבית המשפט. הוא טוען בה לגבי חברת קליריו הצ'כית, שהייתה שייכת גם לתיק Springtide ואשר נדבר עליה בהמשך.
ביו-נקסוס נוצר בשנת 2010 עבור גופי עזרה ראשונה. הם יצרו תוכנה למכשירים חכמים ניידים שרשמו את התהליך של מה שקרה לפצוע במהלך עבודת שירות ההצלה, כאשר הנתונים היו זמינים מייד לרופאים. לאחר מכן הכלי התרחב לתחומים אחרים ומשמש לדיגיטציה של תהליכים, כמו תעופה.
ההשקעה המקורית של KKCG בביו-נקסוס הייתה בסדר גודל של מיליוני דולרים, בזכותם הצ'כים קיבלו חמישית מהחברה. במהלך השנתיים הבאות הגדילה הקבוצה בהדרגה את חלקה בסטארט-אפ הישראלי. היא הכניסה כספים במזומן כנגד מניות ואז מכרה 100% בקליריו בתמורה לרכישת נתח נוסף בהון המניות של ביו-נקסוס. בסך הכל, KKCG רכשה אחזקה של 40 אחוזים והפכה לבעל המניות הגדול ביותר. על פי מסמכי בית המשפט, סך ההשקעה הייתה אמורה להיות 35 מיליון שקל ישראלים, כלומר מעל 252 מיליון כתרים.
החברה הצ'כית קליריו, שנקראה בעבר Geosense, ממלאת תפקיד משמעותי בכל הסיפור. קליריו התנהלה בתחום ה GIS, והציעה לאנשי מקצוע תכני מפה שונים ומידע ופונקציות קשורות. Springtide הצטרף לקליריו כמשקיעה בשנת 2016 בתמורה לסך נמוך של מיליון דולר. בקיץ 2017, ביו-נקסוס וקליריו התמזגו, כאשר השילוב בין שני המוצרים הגיוני מבחינה מסחרית.
עם זאת, בתחילת 2018 ו -2019 המצב היה שונה. חברת TopGis הצ'כית רכשה את אפליקציית Cleerio מחברת ביו-נקסוס, שהשתלטה גם על חוזי לקוחות. הנתונים הועברו לשירות GisOnline.cz תחת TopGis.

חדלות פירעון והאותות המוזרים הראשונים
באפריל 2019 נפתח הליך חדלות פירעון לביו-נקסוס, כשקליריו כבר היתה חלק ממנה, ונטען בו כי החברה חייבת לעובדיה שכר. הליך חדלות הפירעון עדיין בעיצומו, כשהעדכון האחרון בתיק היה בשש באפריל השנה.
TopGis אמרה באתר כי "לאחר שהחברה לא הצליחה להפיץ את העלות על ידי הרחבת השירותים שלה לארצות הברית, היא שינתה את האסטרטגיה שלה עם שותף ישראלי. ביו-נקסוס חיפשה הכנסות חדשות ביישומים שמגדלים דיגיטציה של תהליכים, מגדילים את היעילות ועוזרים. עם ניהול נכסים ומצבי משבר. "
נציגי KKCG ו- Springtide Ventures, בהתאמה, מצהירים בפני לופה שאותות כי ככל הנראה לא הכל בביו-נקסוס נכון החלו בשנת 2018. לדברי המשקיעים בצ'כיה, המנכ"ל של הסטארט-אפ הישראלי ציקי פוקס נכשל שוב ושוב בהצגת תוצאות כספיות נכונות. עד כה לא הוגשו הדוחות המבוקרים לשנת 2017, ההתחזקות הכספית המובטחת של קליריו לא התקיימה והעובדים הפסיקו לקבל משכורות.
Springtide ניסתה לפתור את הבעיות באמצעות הצעתה לדום ספירו, שנשלטה על ידי המנכ"ל פוקס, והחזיקה 38.61% בביו-נקסוס, את אחזקותיה של 40 אחוזים. בסופו של דבר, העסקה לא התקיימה - לכאורה מכיוון שפוקס לא חתם על חוזה המכירה עליו נוהל משא ומתן.
"באביב 2019 כבר היה ברור שביו-נקסוס במצב כלכלי גרוע מאוד. בין היתר, עובדים ישראלים פנו אלינו והזהירו שאם לא ישולם להם שכרם של יותר משישה חודשים, הם יאלצו להגיש עתירה לחדלות פירעון של ביו-נקסוס, "מתאר מנהל ספרינגטייד דייוויד מארק עבור לופה. כמתואר לעיל, בסופו של דבר התרחש הליך חדלות הפירעון.
Springtide ניסתה להשתלט על ביו-נקסוס ולקבל מידע מפורט על פעולתו. בדירקטוריון היו ארבעה חברים, כאשר לספרינגטייד היו שניים, וכך גם דום ספירו. בהתאם להסכם בעלי המניות, הצ'כים רצו למנות חבר חמישי בדירקטוריון. דום ספירו תקפה את המהלך וגרמה לקיפאון. Springtide לקחה את התיק לבית המשפט שהחליט כי הדירקטוריון צריך להישאר ארבעה חברים, אך קבע עוד כי על ביו-נקסוס למסור את המידע הנדרש לבעל המניות הצ'כי שלה.
על בסיס זה, Springtide הסכימה כי דום ספירו תיתן הלוואה לביו-נקסוס על מנת להחזיר את ההתחייבויות על מנת למנוע את עתירת חדלות הפירעון על ידי העובדים. עם זאת, הלוואה זו לא ניתנה.

תוצאות הונאה, חשבוניות ודוחות ביקורת
KKCG / Springtide Ventures מדווחת כי היו הונאות מצד ביו-נקסוס ומנהלה שלה, ציקי פוקס. לכן הגישה המשקיעה תביעה נגד פוקס בגין נזקים ודרשה צו ביניים האוסר על שימוש ברכוש אישי. בינואר 2020 פסק בית המשפט על צו ביניים זה. ערעורו של פוקס נדחה. הקיץ, בית המשפט צריך להחליט על נזקים אפשריים. פיליפ מטודי, יו"ר הדירקטוריון של ביו-נקסוס, הגיש גם תביעה בסך שני מיליון שקל.
"ביוני 2019, לאחר סדרת חסימות של המנכ"ל [פוקס], נערכה סקירה של חשבונות ביו-נקסוס. בין היתר, דוחות הביקורת המקוריים משנת 2015 ו- 2016 הושגו. דוחות אלו הוכיחו כי לביו-נקסוס מכירות של כמעט אפס והפסד קבוע לשתי התקופות. במהלך בדיקת הנאותות שלה לפני שהצטרפה לביו-נקסוס ובמהלך ההשקעה, KKCG / Springtide קיבלה דוחות ביקורת שזויפו כנראה, כמו גם חשבוניות שהונפקו ללקוחות שהיו חלק מהבדיקות הנאותות. התוצאות הכספיות המזויפות צורפו גם להסכם ההשקעה בין ביו-נקסוס ל- KKCG. באמצעות מר פוקס, ביו-נקסוס סיפקה הצהרה בהסכם ההשקעה והתחייבות כי התוצאות הכספיות המצורפות להסכם מספקות תצוגה אמיתית והוגנת של ביצועי החברה ", מתארת כעת KKCG.

למרות שפוקס הפסיד בהליך הראשון, הוא מציג תמונה אחרת של כל המקרה. בבקשה ששלחו נציגיו ללופה הוא קובע כי מדובר ב- KKCG, שמאחורי נפילתו של ביו-נקסוס. הוא מטיל את האשמה על springtide, שני מנהלים שלה, מארק יבלונסקי ו מיכאל טומאנק. נאמר שיבלונסקי דרש מפוקס לקבל מספרים על תפקוד של ביו-נקסוס, שאפשר להציג באופן פנימי ב- KKCG כהשקעת סטארט-אפ מצליחה. עוד טוען פוקס כי מידע הונאה זה שימש לרעה נגדו בבית המשפט.

לדברי פוקס, גם מכירת קליריו הייתה בעייתית. "Komárek, Jablonský ו- Tománek הונו את Bio-Nexus בטענה שלקליריו יש מחזור שנתי של מיליון יורו, אבל בדיעבד התברר שזה לא נכון. הכוונה היחידה הייתה למכור את קליאריו לביו-נקסוס על מנת להימנע מהפסד של 2.5 מיליון יורו עבור ספרינגטייד, שהיה הסכום שהשקיעה הקרן בקליריו", אומר פוקס. לטענת מנהל חברת ביו-נקסוס, קומראק היה צריך למכור חברה מביאה הפסדים כדי שלא יוצג כאדם עם השקעה גרועה, שנאלץ לפטר אנשים.

"זו טענה מופרכת ללא כל בסיס עובדתי או משפטי. זהו עוד מהלך נואש של נאשמים שתובעים 17 מיליון שקל בגין הונאה ומצג שווא. בית המשפט המחוזי [בתל אביב] כבר ראה לנכון לתפוס את רכושו של הנאשם ", מוסיפים עורכי דינה של ספרינגייד.