העברת מניות שבוצעה בניגוד לתקנון החברה אינה תקפה

22 ספטמבר 2019
הדפסה

בעל מניות טען, בין היתר, כי בעל מניות אחר השתלט על מניותיו והעביר אותן על שמו ברשם החברות ללא סמכות.
בית המשפט קיבל את התביעה וקבע, בין היתר, כי העברת המניות בוצעה בניגוד לתקנון החברה והחוק ולכן בטלה. על פי החוק העברת מניות נעשית על ידי אחת מאלה: מסירת כתב העברה של המניה בחתימת הצדדים לחברה, כשדרישות התקנון התקיימו; צו של בית משפט לתיקון המרשם; הוכח לחברה כי נתקיימו תנאים שבדין להסבתה של הזכות; או התקיים תנאי אחר שעל פי התקנון די בו כדי לרשום שינוי במרשם בעלי המניות. כאן, התקנון של החברה קבע מפורשות כי העברת מניות בחברה מותנית בקבלת אישור דירקטוריון לעצם ההעברה וקיומו של שטר העברה החתום הן על-ידי המעביר והן על-ידי מקבל ההעברה. מאחר ודירקטוריון החברה לא אישר את ההעברה וגם לא הוצג שטר חתום כדין, מדובר בפגם מהותי השולל לחלוטין את תוקף העברת המניות ולכן העברה זו בטלה.