עדכוני חקיקה ופסיקה

כשלשון הסכם אינה ברורה ניתן להיעזר לפרשנות במסמך העקרונות שקדם לו

26 ספטמבר 2019
הדפסה

שלושה יזמים הקימו חברת סטרטאפ ובמסמך עקרונות ביניהם הסכימו כי למניותיהם תקופת הבשלה הפוכה, באופן שהחברה רשאית לרכוש חזרה מניות שטרם הבשילו בעת סיום העסקה, וכי שניים מהיזמים יוכלו לפטר את השלישי. מאוחר יותר נחתם הסכם שהחליף את מסמך העקרונות אך לא היה ברור בנושא הבשלת המניות. שלושה חודשים לאחר מכן פוטר כך אחד היזמים.
בית המשפט קבע כי לחברה הזכות לרכוש את מניות היזם. חוזה יפורש לפי כוונתם של הצדדים, כפי שהיא משתמעת מתוך החוזה והנסיבות החיצוניות. כשלשון החוזה אינה חד משמעית, ניתן יהיה ללמוד על רצון הצדדים מתוך הוראות החוזה כמכלול (תוך התייחסות למהות החוזה והגיונו הפנימי) ובאמצעות הנסיבות החיצוניות לו (למשל, התנהלות הצדדים בעת המשא ומתן, התנהלותם לאחר חתימת החוזה ואת "ההיסטוריה החוזית" שבין הצדדים). כאן, ההסכם לא היה ברור לגבי האם בפיטורים ללא סיבה בחצי השנה הראשונה המניות מבשילות במלואן, אולם ניתן להבין מהסכם העקרונות את כוונת הצדדים שככל שאחד היזמים, מכל סיבה שהיא, לא ימשיך לעבוד בחברה, ייאבד מניותיו.