מנגד, טענה נייר חדרה כי רכשה את מניות החברה והחזיקה ב-100% ממניותיה עוד קודם אירוע ההצפה. לאחר אירוע ההצפה, ולנוכח הליכי רה-ארגון, החברה מוזגה למעשה אל נייר חדרה, כאשר בשלב ראשון רכשה נייר חדרה את כל הזכויות והנכסים של החברה ובשלב שני, פורקה החברה בהליך של פירוק מרצון. נטען כי יש לראות את הסכם רכישת הפעילות אגב הפירוק מרצון של החברה כ"המחאת זכות מכוח הדין" מכוח סעיף 330(4) לפקודת החברות, התשמ"ג-1983 (להלן: פקודת החברות) ובנוסף, בהתאם לסעיף 6(ב) לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: חוק החברות) ניתן לבצע הרמת מסך לטובת בעלי המניות של החברה, שהם למעשה בעלי המניות של נייר חדרה. מכאן, שזכות התביעה בגין אירוע ההצפה עברה לידי נייר חדרה, והיא רשאית לממשה כנגד המבקשות.
3. בית משפט קמא הורה על פיצול הדיון בתביעה כך שתחילה תתברר שאלת העברת זכות התביעה מהחברה לנייר חדרה. לאחר שמיעת עדויות בעלי תפקידים רלוונטיים לעניין מטעם נייר חדרה, ניתנה החלטת בית המשפט שבה הכיר כאמור בזכות התביעה של נייר חדרה ודחה את הבקשה לסילוק התביעה על הסף.
בתמצית, בית המשפט קבע כי זכות התביעה הועברה לנייר חדרה במסגרת עסקת רכישת פעילות החברה על ידי נייר חדרה, וכי כך עולה מנוסח הסכם הרכישה (להלן גם: ההסכם) שבו הועברו כלל נכסי החברה המוכרת והזכויות הקשורות בהם; מאומד דעתם הסובייקטיבי של הצדדים להסכם ומנסיבות כריתתו – חוזה קצר שנערך בין צדדים קרובים, חברה נשלטת ובעלת השליטה, במסגרת רה-ארגון בקבוצת החברות; וכי ניסוח ההסכם כהסכם כללי המעביר את כלל הנכסים והזכויות, מתיישב עם היגיון עסקי סביר של בעלי מניות בעסקת רכישה אגב פירוק מרצון. בית המשפט הצביע על כך שפרשנות המבקשות את ההסכם היא אבסורדית וחסרת הגיון כלכלי, שהרי הסכם רכישת הנכסים נערך לאחר שכבר ניתנה ההחלטה שסילקה על הסף את התביעה של VIG וקשה להלום כי הצדדים התכוונו לוותר על זכות תביעה בגין נזק של מיליונים. בתוך כך נקבע, כי ניתן טעם סביר לאי הכללת זכות התביעה בהערכת השווי שנעשתה לחברה בעדויות עורכת הדין ורואת החשבון שהעידו מטעם נייר חדרה. אלה הסבירו כי לא היה מקום לכלול את זכות התביעה בדוחות הכספיים של נייר חדרה משום שכל סכום שיתקבל מהתביעה, למעט הנזק שנגרם לחברה, יועבר ממילא ל-VIG. עוד נקבע כי אין פסול בכך שהעברת הזכויות בין החברות התבצעה בדרך הפשוטה והמהירה יותר של מכירת פעילות החברה ולא בדרך של "החייאת חברה" או מיזוג בין החברה לבין נייר חדרה. נקבע אפוא כי במסגרת רכישת הזכויות והחובות של החברה על ידי נייר חדרה נכללה גם זכות התביעה מושא אירוע ההצפה.