חובת זהירות של דירקטור כוללת החובה לקבל יעוץ משפטי בטרם כניסה להסכם

חברה חתמה על הסכם בו נרשם כי כל צד, לפי רצונו, יוכל בהודעה חד צדדית של 6 חודשים מראש להביא לסיומו של ההסכם. הצד השלישי ביטל את ההסכם וכתוצאה מכך נכנסה החברה להליכי פירוק. החברה, שנכנסה לפירוק, הגישה תביעה כנגד מי שהיו בעלי המניות בה ונושאי משרה בעת שנחתם ההסכם, בטענה כי אלו התרשלו בחתימתם על ההסכם.
בית המשפט דחה את התביעה וקבע, כי כדי להוכיח התרשלות יש להוכיח צפיה של הדירקטור את הנזק שעלול להגרם וכי יש לבחון הצפיה לכל דירקטור בנפרד. בית המשפט קבע עוד, כי דירקטורים חייבים לנקוט אמצעים סבירים על מנת להגן על עניינה של החברה, בין היתר, באמצעות העסקת שירותיהם המקצועיים של אנשי מקצוע מיומנים, כעורכי הדין שיערכו את ההסכם, כפי שגם היה במקרה זה.
באשר לתניה בהסכם, על פיה כל צד להסכם רשאי להביא לסיומו, מבלי מתן הסבר, קבע בית המשפט כי הסכם זיכיון דומה להסכם הפצה ועל כן מבוסס על קשר אישי ועל יחסי אמון בין הצדדים ומקובל כי צדדים יותירו לעצמם הזכות לסיים ההתקשרות ללא כל סיבה.