חוק השליחות יחול במקום בו אורגן מבצע פעולה משפטית בשם תאגיד כלפי צד שלישי

בית המשפט המחוזי דן לאחרונה בשאלה האם פעילות מנהל או דירקטור בחברה, אשר נעשתה לכאורה תוך חריגה מהרשאה, כפופה לחוק החברות או לחוק השליחות. בית המשפט ציין, כי עת ישנה סתירה בין חוק השליחות וחוק החברות בקשר עם חריגה מהרשאה, יחול חוק החברות וזאת לאור חוק השליחות המקנה עדיפות לסוג מיוחד של שליחות ולדין ספציפי על דין כללי. יחד עם זאת, למרות השוני בין אורגן לשלוח- בכל הנוגע לדיני השליחות דינו של אורגן כדין שלוח. היינו, האורגן מבצע פעולה משפטית בשם התאגיד כלפי צד שלישי ולכן יחול חוק השליחות על יחסי תאגיד-אורגן-צד שלישי. להבדיל מההסדר בחוק השליחות, הפוטר שולח מחיוב שלא נטל על עצמו מרצון, על דרך יצירת יריבות ישירה בין השלוח לבין צד שלישי, בחוק החברות תחוב החברה עצמה כלפי צד שלישי ולאחר מכן תוכל לתבוע את האורגן שחרג מהרשאתו וזאת כל עוד צד שלישי לא ידע על חריגה מהרשאה ולא היה עליו לדעת זאת. במילים אחרות, חוק השליחות מעביר את הנזק מצד שלישי אל השלוח ואילו ההסדר בחוק החברות מעביר את הנזק מהשלוח לחברה אך מותנה בידיעת צד שלישי. בית המשפט קבע כי במקרה זה חרגו האורגנים מההרשאה שניתנה להם על ידי החברה אך הצד השלישי ידע על החריגה מההרשאה. משלא נתמלאו החריגים הקבועים בחוק, התוצאה המתבקשת היא כי החברה איננה מחויבת במסמך שנעשה תוך חריגה מהרשאה. מעבר לכך, לאור חוק השליחות, הצד השלישי רשאי לתבוע את האורגנים עת הפרו התחייבותם כלפיו.