מר וינטר הודיע במכתב למקימי הקרן כי הממונה בודק אפשרות לשינוי הנחיותיו בנושא דמי ניהול בקרנות פנסיה והוא יודיעם דבר בהקדם. משהתמהמהה תשובת הממונה, הן לעצם מתן האישור המבוקש לחברת כלל והן לנושא דמי הניהול הנדרשים כתנאי לאישור, פנו אליו מקימי הקרן בשנית. תשובתו הייתה כי הטיפול במתן האישור לקרן הפניה של חברת כלל נעצר על רקע חריגה מדמי הניהול שנקבעו בקריטריונים. במכתב התשובה הנ"ל נאמר במפורש כי:
"כל עוד לא ישונו הקריטריונים, או יותאמו דמי הגמולים כנדרש – לא נאשר הקמת קרן הפנסיה כמבוקש".
משכך הובהרה הדרישה הנחרצת של המשיבים, וברצות חברת כלל להשיג התאמה מוחלטת בין מסמכי ההתאגדות של הקרן לבין דרישות הממונה, הסכימה גם לדרישתו של הממונה בדבר גובה דמי הניהול וקבעה את דמי הניהול בשיעור של % 1מהצבירה, כמפורט בקריטריונים של אגף שוק ההון באוצר. בהתאם לכך תוקנו מסמכי הקרן ונשלחה הבקשה המעודכנת לאישור קרן הפנסיה של חברת כלל.
.5בשלב זה, לאחר התאמת תקנון הקרן לדרישות הממונה בכל הנוגע לגובה דמי הניהול, ביקש הממונה באופן מפתיע את ביצוען של התאמות נוספות, התאמות אשר לא נזכרו כלל במכתביו הקודמים. מתוך רצון כן להביא את הליך האישור לסיומו ומתוך אמונה כי ביצוע תיקונים אחרונים אלה יסיר את המכשול האחרון והסופי בדרך אל האישור המיוחל, פעלו מקימי הקרן מתוך שיתוף פעולה מלא, שילבו לאלתר את ההתאמות הנוספות הנ"ל במסמכי ההתאגדות של הקרן, ושלחו אל הממונה בקשה מעודכנת לקבלת האישור המבוקש.
.6לאור התהליך הממושך אותו נאצה חברת כלל לעבור, כפי שתואר לעיל, לאור הנכונות המלאה מבחינתה להכניס כל תיקון והתאמה שנדרשו ממנה ולאור המצג שיצרו המשיבים ולפיו ההתאמות האמורות הן בלבד מהוות את המכשול לקבלת האישור המבוקש, סברה חברת כלל בשלב זה כי התהליך הגיע אל סופו, וכי האישור המיוחל לא יאחר להגיע. ואולם תקוותה הנ"ל נתבדתה. חלפו חודשיים ימים בלי שניתן האישור המבוקש ובלי שניתן לכך כל הסבר.
במצב דברים זה החלו לכרסם חששות בלבם של מקימי הקרן שמא עומדים שיקולים
--- סוף עמוד 450 ---
אחרים מאחורי הסירוב למתן האישור, שיקולים שאינם כנים, ולכן גם אינם נאמרים במפורש על-ידי המשיבים. חששות אלו הביאו את מקימי הקרן לפנות בעתירה לבית-משפט זה, על-מנת שיורה למשיבים לאשר את קרן הפנסיה הנדונה, לאחר שעמדה בכל תנאי שהוצב לה על-ידי המשיבים למתן האישור האמור.