בבית המשפט העליון בשבתו כבית משפט לערעורים אזרחיים
ע"א 1582/20
לפני:
כבוד המשנה לנשיאה נ' הנדל
כבוד השופט ד' מינץ
כבוד השופט ע' גרוסקופף
המערערים:
1. עו"ד יוגב חלפון
2. עו"ד בתיה חלפון
נ ג ד
המשיבים:
1. שמן משאבי נפט וגז בע"מ
2. גבי אשכנזי
3. יוסי לוי
4. עו"ד רנן גרשט ועו"ד אופיר נאור
ערעור על פסק דינה של המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו מיום 13.1.2020 בת"א 64087-01-17 שניתן על ידי סגן הנשיא, השופט חאלד כבוב והשופטים רות רונן ומגן אלטוביה
תאריך הישיבה:
י"ט באדר התשפ"א
(3.3.2021)
בשם המערערים:
בעצמם
בשם המשיבים 3-1:
עו"ד דרור סברנסקי; עו"ד נס אנג'ל כץ
בשם המשיבים 4:
עו"ד אופיר נאור; עו"ד שירן גורפיין
פסק-דין
השופט ע' גרוסקופף:
לפנינו ערעור על פסק דינה של המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (סגן הנשיא, השופט חאלד כבוב והשופטים רות רונן ו-מגן אלטוביה) בת"א 64087-01-17 מיום 13.1.2020, בגדרו אושר הסדר פשרה בתובענה ייצוגית שהוגשה נגד המשיבים 3-1 (להלן יכונו יחדיו: הנתבעים) בגין טענות של הפרת חובות גילוי, הטעייה ושימוש במידע פנים בניירות ערך.
°
רקע והשתלשלות העניינים
1. להלן יסקרו ארבעת השלבים שהביאו אותנו למקום בו אנו מצויים: ראשית, הגשת הבקשה לניהול תובענה כייצוגית בת"צ 38842-10-13 ואישורה; שנית, המשא ומתן לפשרה במסגרת הליכי גישור שהתקיימו לפני השופט (בדימוס) צבי זילברטל; שלישית, הסדר הפשרה שהושג במסגרת הליכי הגישור הללו ביחס לת"צ 38842-10-13; ולבסוף, פסק דינו של בית המשפט קמא המאשר את הסדר הפשרה האמור.
שלב I – הבקשה לאישור ניהול תובענה כייצוגית בת"צ 38842-10-13
--- סוף עמוד 3 ---
2. המשיבה 1, חברת שמן משאבי נפט וגז בע"מ, היא חברה ציבורית העוסקת בחיפושי נפט וגז בישראל (להלן: החברה או חברת שמן). ביום 13.10.2013 דיווחה חברת שמן לבורסה לניירות ערך כי אחד הקידוחים שלה (קידוח "ים 3") הוא ככל הנראה קידוח יבש (להלן: הדיווח הראשון ו-הקידוח, בהתאמה). שלושה ימים לאחר מכן, ביום 16.10.2013 דיווחה חברת שמן פעם נוספת לבורסה לניירות ערך והודיעה על סיום מבחני ההפקה ביחס לאותו קידוח ועל החלטתה לנטוש את הקידוח (להלן: הדיווח השני). בעקבות דיווחים אלה, ירד מחיר מניית חברת שמן בכ-90%.
3. למחרת הדיווח השני, ביום 17.10.2013 הגיש המערער 1, עו"ד יוגב חלפון (להלן: המערער או עו"ד חלפון), הן כתובע מייצג והן כבא כוח מייצג, יחד עם המערערת 2, עו"ד בתיה חלפון, כבאת-כוח מייצגת נוספת (להלן: המערערת, וביחד עם עו"ד חלפון: המערערים או עורכי הדין חלפון), בקשה לאישור תובענה כייצוגית נגד חברת שמן, יו"ר דירקטוריון חברת שמן דאז, מר גבי אשכנזי (המשיב 2), מנכ"ל חברת שמן דאז, מר יוסי לוי (המשיב 3) ומספר נתבעים נוספים, לפי פרט 5 לתוספת השנייה לחוק תובענות ייצוגיות, התשס"ו-2006 (להלן: החוק או חוק תובענות ייצוגיות): "תביעה בעילה הנובעת מזיקה לנייר ערך או ליחידה" (ת"צ 38842-10-13. להלן: בקשת האישור).
הערה: הנתבעים הנוספים שאינם צד להליך זה נמחקו מבקשת האישור שלושה ימים לאחר הגשתה, וזאת על פי בקשתו של עו"ד חלפון (ראו בקשת עו"ד חלפון מיום 20.10.2013, והחלטה שניתנה לגביה ביום 21.10.2013).