3. ניט ואוזן לא הגישו כתב הגנה מתוקן לאחר שריתוכים הגישה כתב תביעה מתוקן, והסתפקו בכתב ההגנה המקורי, בו הועלו הטיעונים הבאים: (1) הוכחשה הטענה כי שולמו לקופת ניט תשלומים בגין עבודות שבוצעו על-ידי עובדי ריתוכים, ונטען כי העבודות שנעשו עבור מזמיני עבודה שציינה ריתוכים בכתב התביעה - בחלקן לא כללו עבודות ריתוך, בחלקן לא בוצעו עבור לקוחות ריתוכים אלא עבור לקוחות ניט ובחלקן לא בוצעו כלל; (2) הוכחשה הטענה שנמשכו שלא כדין כספים מחשבון הבנק של ריתוכים. נטען שהכספים נמשכו לתשלומי משכורות לעובדי ריתוכים, לטיפול שיניים לרוטקובסקי (על-פי הוראתו) ולהשכרת רכב למטרות עבודה; (3) בנוגע לטענה על משיכות באמצעות כרטיס אשראי של ריתוכים ושיקים שנמשכו על חשבונה, נטען שמרבית הסכומים הוצאו לצרוך הוצאות שוטפות של ריתוכים והוצאות נוספות לצרכים בסיסיים, כגון מזון לעובדיה; (4) אשר לטענת ריתוכים, לפיה בהסכם השני הודו ניט ואוזן כי משכו 81,908 ₪, הם טענו כי העבירו לריתוכים חשבוניות כאמור בסעיף 5 להסכם השני, בסכום שהיווה חלק מההוצאות השוטפות של ניט, ובגין אותן חשבוניות קיבלה ריתוכים זיכוי מס. עוד נטען בכתב ההגנה כי יש לסלק על הסף את התביעה כולה לאור סעיף ויתור הטענות ההדדי שבהסכם השני, ולסלקה נגד אוזן מאחר ואין הוא צד להסכמים האמורים, מאחר ופעל כאורגן של ניט ואין לו אחריות אישית למעשיה. נטען אף שאין מקום לטענות שעניינן בתקופה שקדמה לחתימה על ההסכם השני, מאחר ועובר לחתימה עליו ידעה ריתוכים, או יכולה הייתה לדעת, על חיסרון הכיס לו היא טוענת. לא הועלו כל טענות הגנה המתייחסות לטענות ריתוכים בנוגע לביטול ההסכם השני, כולו או חלקו, מאחר וטענות אלו הועלו לראשונה בכתב התביעה המתוקן, שלאחריו לא הוגש כתב הגנה מתוקן.
סעיף ויתור על טענות בהסכם השני
4. בסעיף 2 להסכם השני ("הסכם פירוק שיתוף פעולה") נקבע:
"שני הצדדים מסכימים ביניהם כי אין להם כל טענות שהם כלפי הצד השני ומתחייבים האחד כלפי השני - לרבות מר ניב אוזן באופן אישי ומר אלכס רוטקובסקי באופן אישי - כי אין להם כל טענות משפטיות ו/או כספיות האחד כנגד השני".
ובסעיף 5 להסכם נקבע:
"צד ב' (ניט - א"ג) ומר ניב אוזן מאשרים כי במהלך תקופת שיתוף הפעולה ביניהם הם משכו מצד א' משיכות כספיות במזומן ו/או בכרטיס אשראי בסך 81,908 ₪, ומתחייבים להמציא לצד א' חשבונית מס מתאריך 19.5.2014 ובפרטים לרשום עבור החזרי הוצאות ומשיכות וניהול העסק ושכר מנהל. בנוסף, צד א' (ריתוכים - א"ג) מאשר כי קיבל ומשך את מלוא תמורת החשבונית הזו מצד א' ואין לו כל דרישה כספית כלשהי לפירעון חשבונית זו מצד א'".