פסקי דין

תא (ת"א) 49195-05-15 TDT Distibution נ' MCE SYS LTD - חלק 13

04 פברואר 2020
הדפסה

משנקבע לעיל כי ההסכם הגיע לכדי סיום לאחר שהופר יסודית ע"י TDT וכי MCE הייתה רשאית להביאו לסיום מטעם זה, אין תחולה להוראות סעיף 15.3 להסכם (אף לא לגבי הסכמי S&G).

הסעד השני והסעד השלישי (לקוחות אשר TDT "הובילה" לקשר עימם)
77. הסעד השני והסעד השלישי דורשים תשלומים מתוך רווחים אשר צפויים ל-MCE ממכירות ללקוחות אשר TDT "הובילה" לקשר עימם (ונמצאים בהליכי פיילוט כאלה ואחרים, וכדומה). הסעד השני מתייחס ללקוחות Save&Go והסעד השלישי מתייחס ללקוחות ToolBox. לפי שההנחה הדיונית לעת עתה היא שההסכם חל גם על ה-ToolBox, ניתן להתייחס לסעדים אלה יחדיו.

78. ראינו כי לנוכח המסקנות לגבי ביטול לאחר הפרה יסודית, TDT אינה זכאית לתשלום "צופה קדימה" לפי סעיף 15.3 להסכם אשר עניינו בהסכמים עם לקוחות קיימים. קל וחומר שהיא אינה זכאית לתשלום עבור התקשרויות עתידיות.

79. מעל לדרוש יצוין כי ממילא ספק אם הדרישה לתשלום לגבי לקוחות ש-TDT "הובילה" לקשר עימם, עולה בקנה אחד עם הוראות ההסכם.

הוראות סעיף 15.3 להסכם מתייחסות לזכאותה הכספית של TDT במקרים בהם מסתיים ההסכם שלא בשל הפרה יסודית מצדה. הוראות אלה נדרשות להסכמים קיימים (ר' לעיל) ובנוסף, ל"עמלת שובל" לגבי לקוחות קיימים. לקוחות קיימים הוגדרו בברור כלקוחות שחתמו על הסכם לקוח בטרם סיום ההסכם שבין MCE ל-TDT.

לשון אחר, אף אם היה נקבע כי TDT לא הפרה את ההסכם או לא הפרה אותו הפרה יסודית המזכה את MCE בביטולו, הוראות ההסכם אינן תומכות בדרישות הכלולות בסעד השני ובסעד השלישי.

80. מלכתחילה היה ידוע וברור כי בכל עת בו יסתיים ההסכם, יכול ויהיו מגעים בשלבים שונים עם לקוחות שונים (לרבות שלב פיילוט). בסעיף 15 העוסק בסיום ההסכם, נכללות הוראה והצהרה כי TDT מודעת ומסכימה לכך ש-MCE אינה אחראית על הסתמכותה של TDT על הכנסות לפי ההסכם והיא נותנת ל-MCE פטור (ושיפוי) לגבי כל טענה או אחריות בעניין הכנסותיה של TDT, ציפיות פיננסיות או שווי כלכלי שיכולים לנבוע מסיום ההסכם ע"י MCE (סעיף 15.4). כך נבנתה ההתקשרות.

סעדים נוספים
81. הסעד הרביעי עד הסעד השישי להם עתרה TDT בתובענה, מתייחסים לאחוזים מרווחים בגין "פיילוטים נוספים" אשר "יבשילו במרוצת הזמן". לחילופין, כי TDT זכאית לרווחים של 35% בגין מכירת ה-ToolBox. סעדים אלה לא אותרו בסיכומים ויש לראותם כסעדים שנזנחו.

מעל לדרוש ולמען הזהירות יצויין כי ממילא מדובר בסעדים שאינם ברורים ואף נראה כי הם חופפים במידה לא מבוטלת לסעדים אחרים, לרבות אלה הנוגעים לחוזים עם לקוחות אשר TDT "הובילה" לקשר עימם. אם לא כן - אם אין מדובר ב"לקוח קיים" וגם אין מדובר בלקוח אשר TDT הובילה לקשר עמו - הבסיס לדרישתם מוקשה עוד יותר.

עמוד הקודם1...1213
14...46עמוד הבא