כדי להקנות תוקף לטענות משוללות היסוד מעלים המבקשים טענות הקשורות להוראות פרוצדוראליות החל מהמועד הקובע ואילך.
כך נטען כי תקנון החברה תוקן בעקבות הגדלות ההון אשר בוצעה לשיטת המבקשים בשנת 2005 בהחלטה שאינה מיוחדת בניגוד לדין וכך גם לגבי תזכיר החברה.
עוד נטען על ידי המבקשים כי ההקצאה היא עיסקה חריגה שנעשתה ללא אישור מיוחד; כי ההקצאה דיללה את קבוצת המיעוט שלא כדין וכי ההקצאה בוצעה תוך התעלמות מזכות המצרנות המוקנית לקבוצת המיעוט.
המבקשים לא מסתפקים בתביעה אישית אלא טוענים כי יש לברר את עילות התביעה העומדות להם כביכול באופן ייצוגי לפי חוק תובענות ייצוגיות.
במסגרת זו עותרים המבקשים לייצג את כל שלושת תתי קבוצות בעלי מניות בבנייני האומה האוחזים בכל מניות הבכורה, מניות למוכ"ז ובמניות מיוחדות.
המבקשים עצמם טוענים כי בידם מנייה למוכ"ז ומניות בכורה בלבד.
גם הסעד המתבקש בעניין רכישת מניות קבוצת המיעוט נעדר תימוכין או ביסוס והחישובים הם מנופחים.
המשיבות פרטו את תמצית טענותיהן: -
נאמר כי בשבע השנים שקדמו להגשת בקשת האישור המקורית לא היו לחברה רווחים ראויים לחלוקת הדיבידנד, לכן לא חילקה החברה דיבידנד.
בעלות המניות הגדולות בחברה – הסוכנות היהודית ועיריית ירושלים – מעולם לא משכו ממנה כספים, נכסים או זכויות שלא כדין.
לאורך השנים ולכל הפחות החל מהמועד הקובע, לא קיבלו נציגיהם בדירקטוריון שווי שכר או תשלומים אחרים למעט הטבות סמליות וזניחות.
אין ולא היתה בחברה מדיניות של הסתרת רווחים, או מדינות של הימנעות מעשיית רווחים על מנת לפגוע במיעוט או על מנת להימנע מתשלום דמי חכירה למנהל או כדי להימנע מחלוקת דיבידנד.
--- סוף עמוד 9 ---
הקצאת המניות לסוכנות היהודית ולעיריית ירושלים, אשר כונו בתגובה כ"בעלות המניות הגדולות", נעשתה בפרמיה ולא היה בה כדי לפגוע בזכויות המיעוט או החברה.
החברה מנוהלת לאורך שנים באופן מקצועי ופועלת כדי להשיא את רווחיה על פי מטרותיה ותכליתה.
כמו כן, נאמר כי גם אם תתקבל בקשת האישור ויוענק הסעד המתבקש, הרי הסכום שהמשיבות יחוייבו לשלם לכל קבוצת המיעוט אותם הם מתיימרים לייצג הוא בסך 598 ₪ בלבד. דברים אלה ממחישים את חוסר הרלוונטיות של ההליך.
המשיבות חזרו וטענו כי למרות שבנייני האומה פועלת על מנת למקסם את רווחיה, הרי בפועל לא היו לה רווחים ראויים לחלוקה מהמועד הקובע ואילך ואף בתקופה שקדמה לכך.
עוד נאמר כי בעלות המניות הגדולות השקיעו לאורך השנים סכומי עתק בבנייני האומה וקיבלו כנגד השקעתן מניות על פי ערכן הנקוב מעת לעת.