בתביעתם טענו התובעים כי רואי החשבון התרשלו בתפקידם כרואי חשבון מבקרים של החברה והפרו את חובת הזהירות שלהם כלפי החברה, כשלא יישמו את כללי החשבונאות המקובלים בביקורת ובעריכת הדו"חות הכספיים של החברה לשנים 1999 ו-2000, ובעיקר כשלא ערכו דו"חות כספיים מאוחדים של החברה עם החברה הבת. כתוצאה מהתרשלות זו, נטען, הדו"חות הכספיים לא שיקפו כראוי את מצבה הכספי של החברה, וכללו אך ורק "נורית אזהרה", שעה שהיו צריכים לכלול התראות ואזהרות ברורות וחד-משמעיות, אשר היה בכוחן לגרום לדירקטורים להזדעק גם ללא ייעוץ מקצועי וסיוע בקריאה והבנה של הדו"חות הכספיים. נטען כי רואי החשבון התרשלו גם בכך שלא נקטו בשום פעולה אקטיבית ליידע את הדירקטוריון, את בעלי המניות, או את הורי החוסים בדבר ליקויים מהותיים, אשר התגלו בבקרה החשבונאית של החברה, ובכך מנעו גילוי מוקדם של כשלים אלה (אשר כללו בעיקר אי העברת אינפורמציה במועד ואי עריכת דו"חות כספיים במועד).
רו"ח שפורן ורו"ח מילנר (להלן ביחד: רואי החשבון) הגישו כתבי טענות נפרדים, אך מרבית טענותיהם היו דומות, ועל-כן אציגן להלן במאוחד.
רואי החשבון טענו כי הם הכינו את הדו"חות הכספיים של החברה בהתאם לכללי המקצוע וכנדרש מרואה חשבון סביר. עוד נטען, כי כתב התביעה המקורי הוגש רק נגד הדירקטורים, וכי אפילו בדו"ח בילו שצורף לכתב התביעה המתוקן צוין כי רואי החשבון הציגו בדו"חות שערכו תמרורי אזהרה לגבי מצבה הכספי של החברה הבת, אך הדירקטורים התעלמו מהם. לטענת רואי החשבון, התובעים כלל לא הוכיחו את התקיימותם של יסודות עוולת הרשלנות, ובעיקר לא הוכיחו קיומו של קשר סיבתי בין ההתרשלות הנטענת לבין נזקי החברה. בהקשר זה הדגישו רואי החשבון כי מהעדויות עולה שהדירקטורים כלל לא קראו את הדו"חות הכספיים, ולפיכך אופן הצגת הנתונים ממילא לא היה משנה את דרך פעולתם.
אשר לטענות בדבר התרשלותם של רואי החשבון, נטען כי הדו"חות הכספיים הם באחריות החברה בלבד, ועליה היה לערוך דו"חות כספיים מאוחדים עם החברה הבת שלה, בהתאם לגילוי דעת 57 של לשכת רואי החשבון בישראל. משלא עשתה כן, הדבר צוין באופן בהסתייגויות מפורשות שנכללו בדו"חות שערכו רואי החשבון. עוד נטען, כי בהתאם לדו"חות הכספיים הרלוונטיים, ולמיטב הבנתם ושיקול דעתם של רואי החשבון, החברה לא הייתה בסכנת חדלות פירעון באותו זמן, ועל-כן לא נדרשה "אזהרת עסק חי" בדו"ח רואה החשבון המבקר לשנה זו. רואי החשבון הוסיפו, כי במהלך מילוי תפקידם כרואי חשבון מבקרים, מעולם לא זומנו לאסיפה של בעלי המניות בחברה, ומעולם לא נדרשו לתת לבעלי המניות הסברים או אינפורמציה.