פסק-דין
1. עניינו של ההליך שלפניי בהכרעה בדבר הזכאות לקבלת כספים המוחזקים בנאמנות בידי המבקשת, בהיקף כולל של כ-70,000,000 ₪, ובהתאם ליתן הוראות למבקשת בדבר חלוקת הכספים.
רקע עובדתי
2. המבקשת היא חברה פרטית מוגבלת בערבות וללא הון מניות שנוסדה במטרה לפעול כתאגיד של כלל עובדי ארקיע כאמור בתזכיר ההתאגדות שלה; ולעשות את כל הדרוש על מנת לקבל לידיה בנאמנות את "מניות העובדים בארקיע" כהגדרתם להלן, להחזיק בהם ולפעול בהם לטובת חבריה (להלן: "המבקשת").
המבקשת הוקמה בספטמבר 1998, כחלק ממימושה של עסקה מורכבת שנערכה בשנת 1980. המסמך שבבסיס העסקה הוא הסכם מכר מיום 15.1.1980 (להלן: "הסכם המכר"; נספח ג לבקשה). במסגרת העסקה האמורה, נמכרו מניות חברת ארקיע קווי תעופה בישראל בע"מ (ששמה שונה ל"ארקיע קווי תעופה ישראליים בע"מ", להלן: "ארקיע קווי תעופה"; יחד עם חברות המוחזקות על ידה: "ארקיע") – שהיו בבעלות בחלקים שווים בידי חברת אל על נתיבי אוויר לישראל בע"מ (להלן: "חברת אל על") ובידי קרן השקעות של חברת העובדים בע"מ וחברת העובדים העבריים השיתופית הכללית בא"י (היא המסגרת המשפטית והזרוע הארגונית והכלכלית של ההסתדרות הכללית, להלן ביחד: "חברת העובדים") – לחברת כנף ארקיע נתיבי אוויר ושירותי תעופה בע"מ. על פי תנאי הסכם המכר, הוקצו לחברת נאמנות של חברת העובדים 1,054,666 מניות, המבטאות 25% מזכויות הבעלות בארקיע, ואלו יועדו "... להעברה על ידה, באותם תנאים בהם הוקצו לה המניות, לתאגיד של כלל עובדי ארקיע, כפי שיהיו מפעם לפעם, לרבות עובדים שיועברו מכנף ארקיע, שיוקם ויוחזק על פי העקרונות שנקבעו על ידי חברת העובדים והרצ"ב" (להלן: "מניות "העובדים בארקיע" או "המניות"). המבקשת, שהוקמה על מנת לממש את האמור בהסכם המכר, קיבלה את המניות כנאמן מחברת הנאמנות של חברת העובדים ביום 8.8.99.
בשנת 2005, על פי דרישת הממונה על הגבלים עסקיים, אורגנה מחדש פעילותה העסקית של ארקיע, באופן שבו פעילות שעניינה החכרת מטוסים רוכזה בידי חברה חדשה שהוקמה לצורך זה, היא חברת גלובל החכרת מטוסים (2005) בע"מ. חברה זו מוזגה עם חברת ארקיע ליסינג אינטרנשיונל בע"מ, ושמה של החברה הממוזגת נקבע כ"גלובל כנפיים ליסינג בע"מ" (להלן: "גלובל"). מניותיה של גלובל חולקו בין בעלי המניות בארקיע קווי תעופה, כיחס אחזקותיהם בה – וביניהם המבקשת (25% ממניות גלובל) – והוחזקו בידם באופן ישיר. המבקשת מכרה את מניותיה בחברת גלובל ביום 1.7.08 (להלן גם: "המועד הקובע") בתמורה ל-22,000,000$.
התמורה עבור המכירה, בניכוי מס בשיעור 10%, מוחזקת בנאמנות בידי המבקשת –
כ-70,000,000 ₪ (להלן: "כספי התמורה" או "הכספים"). השאלה מי מבין המשיבים זכאי לכספי התמורה, היא שעומדת במוקד ההליך שבפניי (לעיל ולהלן: "הבקשה").
3. עוד קודם לכן, ביום 13.11.08, פתחה המבקשת בהליך של טען ביניים בו נתבקש בית המשפט להורות מי הם הזכאים לקבלת כספי התמורה, תוך הוצאתו של צו גודר (ת"א 2195/08) [פורסם בנבו]. בהחלטת בית המשפט (כבוד השופט א' אורנשטיין) מיום 23.11.08 נמחקה התובענה, משנקבע כי הליך של טען ביניים אינו הולם את נסיבות המקרה. זאת מכיוון שמהאמור בטען הביניים הסתבר כי המבקשת אינה אדישה לזהות הזכאים לקבלת הכספים, אלא בעלת עמדה מוגדרת בנושא, לה ביקשה ליתן תוקף של החלטה שיפוטית (בש"א 20591/08) [פורסם בנבו]. משכך, ביום 26.11.08 פתחה המבקשת בהליך של בקשה ליתן לה הוראות, מתוקף תפקידה כנאמן – היא הבקשה דנן.
בשני ההליכים הציגה המבקשת עמדה שלפיה יש לחלק את הכספים על פי מסמך הוראות חלוקה שצורף (להלן: "הוראות החלוקה"; נספח ב לבקשה). מסמך זה נוסח ב-1.9.08, הופנה לקבלת הסכמותיהם של ועדי הסקטורים השונים של העובדים בארקיע וחבריהם, ואומץ בהחלטת דירקטוריון המבקשת ביום 17.9.08 (להלן: "החלטת הדירקטוריון בדבר החלוקה"; נספח כ"א לסיכומי המבקשת). במסגרת הוראות החלוקה נקבע כדלקמן:
"1. התאריך הקובע לזכאות לקבלת כספי התמורה הינו יום 01.07.2008, מועד חתימת ההסכם למכירת מניות גלובל.