רודב תיאר בתצהירו את השריפה אשר פרצה במפעל תופאפ בדצמבר 2004.
לדבריו,השריפה כילתה את מרבית הציוד והמלאי שהיה במפעל ויכולת הייצור של תופאפ נמחקה כליל.
תופאפ קיבלה פיצוי מחברת הביטוח בסך 82 מיליון ₪.
תופאפ בחרה שלא לעשות שימוש בכספים אלה לצורך שיקום המפעל, אלא הקימה מרכז קרור לוגיסטי ששירותיו הושכרו לכל דורש. בתי קרור שנפגעו בשריפה הוקמו מחדש.
לאחר מכן פנתה תופאפ וביקשה לבחון אפשרות לביצוע מיזוג בין החברות.
בעקבות פנייה זו נערכו פגישות בין מנכ"ל תפוגן מר אורי מאירי (להלן: "מאירי") לבין בעלי המניות של תופאפ.
מאירי נפגש עם פורת ועם מר ישראל אדלר מטעם תופאפ וסייר עמם בשטח המפעל שנשרף.
מאירי העלה את רשמי הסיור במייל ששלח לרודב (נספח 5 לתצהיר רודב).
מהמייל עולה, לדברי רודב, כי מאירי הבין שאין לתופאפ רצון לשקם את המפעל וכי המיזוג לתוך תפוגן הייתה הברירה היחידה עבור תופאפ.
התנהל מו"מ עם תופאפ בעניין המיזוג וההבנה הייתה כי האפשרות כי תופאפ תחזור להיות שחקנית מרכזית בענף – לא עמדה על הפרק.
עוד התברר כי גישושים שנערכו למיזוג תופאפ עם "שחקנים" אחרים בענף - לא היו ריאליים.
בסופו של דבר, נכרת הסכם המיזוג ביום 15.6.2005.
האופן בו ראו הצדדים את עסקת המיזוג בזמן אמת – קיבל ביטוי בשיעור המניות שהוקצה לתופאפ – 26% ממניות החברה.
באשר להערכת השווי אותה ציינו התובעות – הרי שהערכה זו נדחתה על ידי הצדדים.
בסופו של יום הוקצו לתופאפ מניות בשיעור הנמוך במחצית מהשיעור בו נקבה הערכת השווי. לכן, אין מקום לטענה לפיה ראו הצדדים במיזוג משום שינוי דרמתי בחברה.
גם תופאפ עצמה ביקשה הקצאה של 33.33% מהמניות בלבד במהלך המו"מ.
בעקבות המיזוג השתנה גם הרכב דירקטוריון החברה כפי שכבר צוין לעיל.
הסכם בעלי המניות אשר נחתם בד בבד עם הסכם המיזוג – קלט לתוכו את כל הסדרי הניהול שנכללו בהסכם שנת 94'.
ההסכם מלמד כי לא הייתה כל כוונה לשנות מהסדרי הניהול שנהגו בחברה עובר לביצוע המיזוג.
כך נשמרה לקרור הזכות למינוי מנכ"ל ומינוי יו"ר הדירקטוריון.
כמו כן, נקבעה דעה מכרעת ליו"ר הדירקטוריון מטעם קרור בכל הנושאים שאינם מפורטים ברשימת הנושאים אותם יש להעביר להכרעת בורר במקרה של שוויון בהצבעה, או רוב שאינו כולל שישה דירקטורים.
מכאן עולה כי מעמדה הבכיר של קרור - נשמר.
כוונת הצדדים הייתה שקרור תוסיף לכוון את ניהול החברה כפי שעשתה עד לקליטת תופאפ.
רודב העיד כי היה מעורב באופן פעיל במו"מ בעסקת המיזוג והבהיר לתופאפ את זכויות היתר של קרור הקיימות עובר למיזוג.
רודב לא היה מוכן לכך שבמסגרת העסקה תאבד קרור איזה מבין הזכויות העודפות שהיו לה עובר לביצוע העסקה.