בהמשך התצהיר התייחסו פורת ויהושע באופן נרחב לטענות בדבר סיכול חלוקת הדיבידנד; הישיבות השונות אליהן התייחסו בכתב התביעה ולאסיפות בעלי המניות.
מטעם הנתבעים - קרור ורודב – הוגשו תצהירו של רודב יו"ר דירקטוריון החברה ויו"ר דירקטוריון קירור ותצהירו של עו"ד אמיר שחר -אשר התייחס לזימון שנשלח לאסיפה הכללית שהייתה אמורה להתקיים ביום 20.6.15 ולפרוטוקול האסיפה הנדחית שהתקיימה ביום 7.7.15.
גם בתצהירו של רודב פורטו העובדות ההיסטוריות.
רודב ציין כי בשנת 1994 נקלעה חברת תפוד – מפעלי עיבוד תפוחי אדמה – אגודה שיתופית חקלאית בשער הנגב (להלן: "תפוד"), אשר עסקה בייצור ושיווק טוגנים ותפוחי אדמה קפואים תחת המונח "תפוגן", לקשיים כלכליים והמפעל הועמד למכירה.
קרור הייתה חברה ציבורית מקבוצת החברה לישראל והחזיקה בבתי קרור ברחבי הארץ.
קרור שקלה לרכוש את פעילות תפוד והציעה ליבולים ש. שרון בע"מ, שהייתה חברה משפחתית בבעלות משפחת שרון ועסקה בגידול ושיווק תפוחי אדמה – להיכנס איתה לשותפות ברכישת הפעילות באמצעות חברה חדשה שתוקם.
יחס האחזקות בחברה החדשה כפי שסוכם בין הצדדים היה: 51% לקרור ו–49% לשרון.
לצורך העסקה ייסדה משפחת שרון את חברת שרון כדי שתחזיק במניות החברה החדשה.
עובר לביצוע רכישת פעילות תפוד יחד עם שרון, נידונה העסקה בדירקטוריון קרור .
בהינתן שמדובר היה בשותפות עם חברה משפחתית, וביחסי אחזקה כמעט שווים, התנתה קרור את כניסתה לעסקה בכך שיינתנו לה זכויות עודפות על אלה של שרון בניהול עסקי החברה.
עמדה זו של קרור, כמו גם החשש מכניסה לשותפות עם חברה משפחתית ללא מתן זכויות עודפות לקרור בניהול החברה – באו לידי ביטוי בפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון של קרור בהן נדונה הרכישה.
במסגרת ישיבות אלה – ציינו הדירקטורים את החשש מהכניסה לשותפות עם חברה משפחתית ואת הצורך במתן זכויות עודפות לקרור בהכוונת ניהול עסקי החברה.
בין היתר, דובר על כך כי כתנאי לכניסת לשותפות עם שרון - קרור תמנה את מנכ"ל החברה החדשה ואת יו"ר הדירקטוריון – לו תהיה דעה מכרעת.
לתצהיר צורפו פרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון מיום 6.3.94 ו-5.5.94 (מדובר למעשה בפרוטוקול מיום 10.5.94- כאשר הדף הראשון שצורף בטעות הינו דף המתייחס לישיבה מיום 5.5.94); העתק התקנון ותזכיר ההתאגדות של תפוגן מיום 1.5.94 והסכם בעלי המניות בתפוגן משנת 94 (להלן: "הסכם שנת 94").
רודב העיד כי כוונת הצדדים להעניק לקרור זכויות עודפות בניהול עסקי החברה – באה לידי ביטוי בהסכם שנת 94'.
הסכם זה קבע כי ליו"ר הדירקטוריון תהיה דעה מכרעת, למעט בשורה של נושאים שפורטו שהם נושאים מרכזיים בחיי החברה.
לגבי אותם נושאים נקבע כי בהעדר הסכמה ייפנו הצדדים לבוררות.
רודב ציין כי במשך למעלה מ- 20 שנה, עד לפרוץ המחלוקת הנוכחית בשנת 2015, מעולם לא נעשה שימוש בזכות היו"ר. גם לאחר מכן נעשה השימוש בשני מקרים בודדים בלבד על מנת למנוע פגיעה בטובת החברה.
לעומת זאת, בשורה ארוכה של החלטות מהותיות הכריעו נציגי תופאפ ושרון כנגד עמדת נציגי קרור – מבלי שנעשה שימוש בזכות הדעה המכרעת על ידי רודב.
מדובר בזכות מצומצמת אשר מתחולתה הוחרגה שורה ארוכה של נושאים שהם מרכזיים בחיי החברה.
כוונת הצדדים הייתה ליצור הסדר ספציפי ומיוחד היוצר מדרג החלטות.
ככל שלקרור לא היו מוענקות הזכויות העודפות בניהול עסקי החברה, לרבות הזכות לדעה מכרעת, קרור לא הייתה מתקשרת בעסקה לרכישת פעילות תפוד במשותף עם שרון.