גם ביחס לדעה המכרעת של יו"ר הדירקטוריון בעניינים שאינם מפורטים ברשימת הנושאים בהסכם בעלי המניות - לא הייתה כוונה לגרוע מהזכות העודפת של קרור ולהחילה רק במקרה של שוויון.
מדובר בפרשנות אותה העלו שרון ותופאפ לראשונה לאחר פרוץ המחלוקת.
פרשנות לפיה הזכות חלה רק במצב של שוויון קולות, צפויה לייתר לחלוטין את הזכות לדעה מכרעת ולהפוך אותה לזכות תיאורטית בלבד.
לדברי רודב – לשונו של סעיף 2.4 להסכם בעלי המניות ברורה - מדובר בדעה מכרעת ללא כל תנאי מקדמי של שוויון קולות או תנאי מקדמי אחר.
כוונת הצדדים נלמדת גם מהעובדה שבעלי המניות ביקשו לסטות מכלל ברירת המחדל הקבוע בסעיף 107 לחוק החברות - המעניק ליו"ר הדירקטוריון את יכולת ההכרעה בצורה של קול נוסף רק במצב של שוויון קולות.
הצדדים השמיטו את הרישא של הסעיף לפיו "היו הקולות שקולים" ואף החריגו מתחולת הדעה המכרעת שורה של נושאים מרכזיים המפורטת ברשימת הנושאים, בעוד שהסדר ברירת המחדל הקבוע בחוק אינו מחריג מתחולת הדעה המכרעת.
המילים "דעה מכרעת" אינן אוצרות בתוכן הנחת מוצא לפיה מדובר בדעה מכרעת רק במצב של שוויון זכויות.
רודב הבהיר כי אין ממש בטענת התובעות לעניין תיקון סעיף 98 לתקנון התאגדות של החברה, לאור הסכם בעלי המניות משנת 2005.
באשר למשמעות המילולית - היפנה רודב לדברים של הבלשן ד"ר ראובן רוזנטל מתוך אתר האינטרנט "הזירה הלשונית".
כאשר רצו הצדדים לכלול תנאי מקדמי של שוויון בהצבעה נעשה הדבר במפורש, כפי שעולה מסעיף 2.5 להסכם בעלי המניות המסדיר את הפניה לבורר.
רודב הדגיש כי האינטרס בביצוע עסקת המיזוג היה קודם כל של תופאפ אשר מפעלה נשרף כליל והיא בחרה שלא לשקמו.
אין לדבריו גם כל מקום לניסיון התובעות לייחס את הגידול בשווי החברה בשנת 2016 לעומת שוויה בשנת 2005 - למיזוג פעילות תופאפ לתפוגן.
כמו כן, העיד רודב כי אילו היו שרון ותופאפ מעלות בזמן המו"מ את פרשנותן לפיה "הדעה המכרעת" חלה רק במקרים של שוויון קולות – קרור לא הייתה מוכנה לחתום על הסכם שנת 2005.
פרשנות זו צפויה, בהרכב הדירקטוריון לאחר כניסת תופאפ לחברה, לייתר לחלוטין את הזכות לדעה מכרעת.
עוד נאמר בתצהיר רודב כי משנת 2005 ועד למועד מתן התצהיר התקיימו עשרות ישיבות דירקטוריון ולא אירע מקרה אחד בו היו הקולות בדירקטוריון שקולים.
המשמעות של שוויון זכויות בהרכב הדירקטוריון הנוכחי – הינה בהכרח כי נציגי מי מהצדדים, קרור, שרון או תפאפו לא יצביעו באותו אופן.
כמו כן, פורטה העובדה אשר נטענה בתחילת התצהיר לפיה נעשה שימוש "בדעה המכרעת" פעמיים בלבד. זאת, רק כאשר נוצר צורך מהותי להגן על טובת החברה או למנוע חשש לחלוקה אסורה.
במסגרת זו התייחס רודב בפירוט לישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בעניין חלוקת הדיבידנדים ובדבר קביעת עמדת החברה בתביעה שהוגשה על ידי התובעות.