זכות סירוב ראשונה כללית ניתנת להפעלה על ידי שני בעלי מניות יחד

הסכם בין שלושת בעלי מניות בחברה כלל זכות סירוב ראשונה במקרה מכירת מניות על ידי מי מהם.  שניים מבעלי המניות פנו לשלישי בהצעה כי ירכוש את מניות שניהם (אך לא אחד מהם בנפרד) אך הוא דרש לרכוש מאחד בלבד.

בית המשפט קבע, כי באופן עקרוני כאשר קיימת זכות סירוב ראשונה כללית אין מניעה למספר בעלי מניות להתקשר יחד בעסקה עם צד שלישי ואז עליהם להציע את אגד המניות המוצעות במשותף למכירה לבעלי המניות האחרים ואלו זכאים לרכוש את אגד המניות המוצע באותם תנאים בהם הוצעו המניות לצד ג'.  עם זאת, במקרה זה הסכם בעלי המניות קבע הוראות שונות לגבי אופן מימוש זכות הסירוב הראשון על ידי כל בעל מניות ומנגנון זה נועד לשמור על יחסי הכוחות בחברה ולכן לא יכולים היו בעלי המניות לחייב רכישת מניותיהן כאגד אחד.  משמעות הדבר היא ששתי ההצעות פסולות ולא ניתן גם לקבל אחת ללא השנייה.