לאחר פטירתו של בעל השליטה בחברה משפחתית עברו שני שלישים ממניותיו ליורשיו, בעוד ששותפו, בעל שליש מהמניות, נותר הדירקטור היחיד בחברה. משהתגלעה מחלוקת בין הצדדים באשר להסדרת מבנה הניהול בחברה, כינסו היורשים, שהפכו לבעלי מניות הרוב, אסיפה כללית בהיעדרו של השותף, ובמסגרתה החליטו להדיחו מכהונתו כדירקטור ולבטל את סמכויותיו והרשאותיו בחברה.
בית המשפט קבע, כי החלטות האסיפה הכללית מבוטלות, אך המצב לא יושב לקדמותו. ככלל, בחברה פרטית, בעלי מניות הרוב כפופים לכללים החלים על כינוס אסיפה מיוחדת וזימונה, ובמקרה של פיטורי דירקטור יש להעניק לו הזדמנות סבירה להשמיע את עמדתו. אולם, פגם בכינוס האסיפה או בזימון אליה אינו גורר בטלות אוטומטית של החלטותיה, אלא מקנה לבית המשפט שיקול דעת אם לבטלן, בהתחשב, בין היתר, בחומרת הפגם, בחלוף הזמן ובהשלכות הביטול על ניהול החברה. כאן, בכינוס האסיפה ובהזמנת הדירקטור אליה נפלו פגמים מהותיים היורדים לשורש העניין. היורשים לא הקדימו דרישה פורמלית לכינוס האסיפה ואף לא הוכח כי ההזמנה לאסיפה הגיעה לידי הדירקטור עובר לכינוסה. עם זאת, נוכח חלוף השנים, תרומתו של הדירקטור למצב שנוצר והעובדה שאף לשיטתו היה מקום לשלב את היורשים בניהול החברה, החלטות האסיפה יבוטלו מבלי להשיב את המצב לקדמותו. משכך, לא יהיה שינוי מצב עד לכינוס אסיפה חדשה כדין, שבה תינתן לדירקטור הזדמנות להשמיע את עמדתו ביחס לפיטוריו.