81. טוענים התובעים בסיכומיהם, כי חובת אי התחרות נגזרת מסעיף 254 לחוק החברות, ממנו נלמד כי נושא משרה חב חובת אמונים לחברה, ינהג בתום לב ויפעל לטובתה, ובכלל זה יימנע מכל פעולה שיש בה תחרות עם עסקי החברה, לחלופין יימנע מניצול הזדמנות עסקית של החברה במטרה להשיג טובת הנאה לעצמו או לאחר (סעיף 254(א)(2) ו-(3) לחוק החברות). יוצא אפוא, כי בשל היות דוד ומורן הרפזי נושאי משרה בחברה, חבו חובת אי תחרות מכוח חובת נאמנותם לחברה.
82. תכלית חובת הנאמנות של נושא משרה לחברה, הינה בשל כך שנושאי משרה בחברה מנהלים את רכושם וכספם של אחרים, שהם במרבית המקרים, בעלי המניות ובעלי אגרות החוב. שליטה ברכושם של אחרים יכול ותגרום לניצול המשרה לשם קידום מטרות אישיות של נושא המשרה ולהעדפת האינטרס האישי שלהם על פני האינטרס של החברה ושל בעלי מניותיה ("דילמת הנציג" בלשון המשפטנים). על מנת לרסן מגמות אלה, וכדי להבטיח כי נושאי משרה יפעלו לקידום ענייניה של החברה בלבד, מוטלת עליהם חובת אמונים רחבה ומקיפה, בנוסף לחובת הזהירות. חובת אמונים בדיני התאגידים מקורה בדיני הנאמנות האוסרים קיומם של ניגודי עניינים בין הנאמן לנהנה. חובה זו נועדה למנוע ניצול אישי של מקורות החברה על ידי נושא המשרה על חשבון החברה (עיינו גרוס, עמ' 295-296).
83. עם זאת, עלינו לזכור מה היא סביבת השדה המשפטי הפרטני בו אנו עוסקים.
במקרה דנן אין אנו עוסקים בחברה ציבורית המנהלת את "רכושם וכספם של אחרים" לפי "הפרשנות הקלאסית" של המילה, דבר היכול באמת לגרום לניצול משרתו של נושא המשרה לשם קידום מטרות אישיות והעדפת אינטרס אישי על פני אינטרס החברה ובעלי מניותיה, אלא עסקינן בחברה קטנה מאוד, פרטית, שכל בעלי מניותיה הינם שלושה אדונים בלבד - התובע והנתבעים. בנוסף, על אף שהחברה התאגדה כחברה בערבון מוגבל, מטרתה ומהותה הייתה דומה יותר לשותפות, בה השותפים אמורים היו להיות שווי חובות וזכויות, וכי חלוקת הרווחים בין השותפים תוכננה להתבצע באופן שווה זה עם זה.
דברים אלה עולים בבירור ממסמך סיכום הפגישה הנושא תאריך 25.08.2020, בו צוין כדלקמן:
"השותפים השווים ובעליה הרשומים של החברה יהיו שמואל שלף... דוד הרפזי... אברהם נווה...", וכן: " הוצאות זמן עבודה בארץ של השותפים - לא תהיה חלוקת עבודה / הוצאות לפי שעות, חלוקת ההכנסות והעבודה בין השותפים תהיה שווה ותשולם לשותפים מול חשבוניות תקופתיות...", וכן: "הוצאות זמן עבודה מחוץ לארץ של השותפים – ישולם לשותף הנוסע בלבד הוצאה...", וכן: "השותפים יעבירו את הנתונים הנדרשים לרו"ח בהקדם האפשרי...".