8. התובעים טענו כי זמן קצר לאחר סיום המשא ומתן בין הצדדים בשנת 2017, כבר התחילו בעלי הזכויות להעביר מכונות ולקוחות שהיו של החברה למפעלים אחרים ברחבי העולם אשר היו שייכים לנתבעים 1 ו-2, שהם כאמור בעלי השליטה בחברת מידל איסט. נטען כי הדבר נעשה בידיעה ובעזרה של נתבעים 3 ו-4 שהם נושאי משרה בחברה. באשר לנתבע 3, צוין כי הוא היה בתקופה הרלבנטית להסכמי המכר נציג של הבעלים והגורם אשר מולו התנהלו התובעים כאשר הוא בעל הסמכות בחברת מידל איסט. נתבע 4 הציג עצמו בפני התובעים כנציג הבעלים וכחלק ממקבלי ההחלטות בחברה.
9. בתביעה נטען כי נכון למועד הגשתה - עומד החוב המשוערך בגין שטרי ההון ע"ס 338,334 $; חוב תשלומים לפי הסכם הרכישה החדש עומד ע"ס 1,077,400 $; חובות עתידיים בגין שכ"ד עומדים על 302,000 $; כן קיימים - חוב בגין תשלומי שכר דירה, מים, ביטחון 19,015 ₪, וחובות מתקופת ההפעלה בסך 134,047.64 ₪ (ר' פירוט ההמרה לשקלים בסעיף 46 לתביעה).
10. התובעים טענו כי יש להרים את מסך ההתאגדות בין חברת מידל איסט לבין בעלי המניות בה או מי שהציגו עצמם כבעליה (נתבעים 1 ו-2) ולייחס להם את חובות החברה. נטען כי נתבעים 2-1 הם בעלי המניות בחברת מידל איסט וגם הגורמים שניהלו משא ומתן עם התובעים לצורך רכישת מניותיהם של התובעים בחברה. נטען כי אלו הפכו לבעלי שליטה בחברה כדי להעביר להם את נכסי
--- סוף עמוד 6 ---
החברה ובהמשך להעבירם לחברות נוספות ברחבי העולם שאף הן בשליטת אותם נתבעים ובמקביל לרוקן את החברה מתוכן. לעמדת התובעים, מטרת הנ"ל הייתה לרוקן את החברה מנכסים, באופן בו לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה לנושים השונים. נטען כי הם עשו זאת כאשר הם מבצעים הונאה בהציגם מצג שהם מעוניינים לפתח את החברה בארץ. התובעים מצדם סברו כי לאור הניסיון של אותם נתבעים, בחברות העוסקות בפעילות זהה, סביר כי הם יוכלו לפרוע את החוב - בהתאם להסכם המכר. הבטוחה שניתנה לתובעים הייתה שיעבוד של מניות החברה והזכות להעביר 51% מהמניות של החברה חזרה לשליטתם אם הנתבעים לא יעמדו בהסכם המכר. בפועל התובעים נותרו מול שוקת שבורה כאשר נטען כי כוונת נתבעים 2-1 "עוד במועד ההתקשרות בהסכם המכר, הייתה להעביר את נכסיה של החברה ולרוקנה מתוכן" (ר' ס' 58 לתביעה).
11. נטען כי הנתבעים פעלו באופן בו לא היה ניתן להשתמש בבטוחות וכאשר הם מותירים שווי חברה אפסי. הנתבעים בוודאי ידעו כי ריקון החברה מפעילות עסקית יוביל אותה למצב של חדלות פירעון. נטען כי הם הונו את התובעים עוד בשלב החתימה על הסכם המכר וקל וחומר שידעו זאת כאשר חתמו על הסכם המכר החדש - בעוד הייתה להם תכנית סדורה; תכנית להברחת רכוש, מלאי וידע של החברה לשימושם בחו"ל, ללא כוונה לעמוד בהתחייבות בהסכם המכר החדש.