בית המשפט המחוזי בירושלים
ת"א 13717-03-19 קיבוץ נערן בע"מ אגודה שיתופית 570023523 ואח' נ' דואר ואח'
תיק חיצוני:
בפני
כבוד השופטת ענת זינגר
התובעים
1. קיבוץ נערן בע"מ אגודה שיתופית 570023523
2. שותפות מוגבלת פי וי רן קיבוץ נערן בע"מ 550008163
ע"י ב"כ עו"ד ישראל בכר ועו"ד קרינה גולדמן
נגד
הנתבעים
1. אלברט דואר ת.ז. xxxxxxxx
2. Heer Sergio Leonardo – נמחק
3. יוסי נוימן ת.ז. xxxxxxxxx
4. חיים קלמן פרידמן ת.ז. xxxxxxxxx
ע"י ב"כ עו"ד בעז פייל ועו"ד גיתית רמות-אדלר
פסק דין
במרכז התביעה שבפניי - עסקה בה מכר קיבוץ נערן את מניותיו בחברת פי.וי.רן בע"מ ח.פ. 511664732, אשר באמצעותה נוהל מפעל לייצור יריעות פי.וי.סי, המיועדות לאריזות מזון, חומר אריזה וגיליונות פלסטיק תעשייתיים (להלן: "המפעל" ו- "החברה").
המכירה הייתה לחברת Middle East Packaging Holdings (להלן: "חברת מידל איסט" או "חב' מידל איסט").
כפי שיפורט, ההסכם הראשון היה בנובמבר 2006 ומכוחו בוצעו תשלומים במשך מספר שנים. עם זאת, לנוכח קשיים כלכליים אצל הרוכשת נחתם בהמשך הסכם נוסף באפריל 2017, אך גם בו לא עמדה החברה הרוכשת מחמת קשיים כלכליים. הקיבוץ חשש כי מוברחים נכסים והוא ייוותר ללא חלק מהתמורה שהוסכמה עוד בהסכם הראשוני ולכן פנה באמצע שנת 2018 להליך של פירוק החברה, המחזיקה במפעל. ברם גם מהליך זה לא התקבלה התמורה המיוחלת.
בנסיבות אלה התבקש בתביעה המקורית כאן להרים מסך ביחס לשני בעלי זכויות בחברת מידל איסט, מר אלברט דואר (להלן: "אלברט" או "הנתבע 1") ו- Heer Sergio Leonardo (להלן: "סרג'יו" או "הנתבע 2"). כמו כן נתבע מר יוסי נוימן (אשר ייקרא להלן גם "הנתבע 3"), אשר נטען כי היה דירקטור בחברה ונציג של חברת מידל איסט בישראל). עוד נתבע מר פרידמן חיים קלמן (אשר ייקרא להלן גם "הנתבע 4"), אשר נטען כי הוא נושא משרה בחברה שניהלה את המפעל והוגדר כ - "מוסמך לדווח". באשר לאחרונים נטען לעילות נזיקיות וכן הפרת חובות של נושאי משרה בחברה.
--- סוף עמוד 3 ---
חברת מידל איסט עצמה לא נתבעה. התובעת לא הצליחה להמציא את התביעה לסרג'יו ולפיכך זה נמחק ממנה (ר' החלטה מיום 2.12.20) - ונותר להכריע בשאלת אחריות שלושת הנותרים, ביחס לחלופות שונות שהועלו באשר לאחריותם.
כפי שיובהר להלן, לאחר ששמעתי את מלוא העדויות וטענות הצדדים, לא מצאתי לקבל את התביעה. לא רק שלא ניתן מענה מספק לשאלה מדוע לא נתבעה חברת מידל איסט וכיצד ניתן לבקש הרמת מסך (באשר לנתבעים 2-1), ביחס לחברה זו אשר לא נתבעה והיא גם חברה זרה, אלא גם - לא מצאתי כי קיימת עילה המצדיקה נקיטה בצעד החריג האמור. זאת ועוד, באשר לנתבע 3 - עלה כי הוא למעשה לא היה מעורה בהליכים הרלוונטיים לתביעה, אלא נכנס רק לתפקיד של מעין יועץ לסרג'יו, לאור הדרדרות במצב הכלכלי של החברה, וזאת, בסמיכות למועד פירוקה. באשר לנתבע 4 - עלה כי זה שימש כמנכ"ל החברה אשר הייתה למעשה מפעל חייו, אך חרף מאמציו להפכה לרווחית, מצבה הכלכלי הדרדר. זאת, ללא שהוא פועל שלא כדין ביחסיו עם הקיבוץ.