17. בהתייחס לרקע העובדתי, הדגיש נתבע זה כי בהסכם המכר, כבטוחה להתחייבויות חב' מידל איסט, שועבדו לטובת התובעים המניות שהועברו ובנוסף נקבע מנגנון להשבת המניות מחב' מידל
--- סוף עמוד 8 ---
איסט לתובעים, במקרה שחב' מידל איסט, או החברה, לא ישלמו את התשלומים הכספיים על פי המתחייב. בנוסף נכרת כאמור גם הסכם השכירות ובפועל שולמה מקדמה בסך 700,000 ₪. כמו כן - במשך שנים ארוכות שולמו התשלומים, בהתאם להסכם, כסדרם ובמועדם על ידי החברה ועל ידי חב' מידל איסט. בשנת 2009 החלה הדרדרות במצב הכלכלי של החברה, בין השאר ,לנוכח התחזקות שער השקל ביחס למטבעות אחרים. הדבר גרר התייקרות עלויות מקומיות, בכלל זה עלויות העסקת עובדים, ביחס לחברות מתחרות בחו"ל. החברה נקלעה לקשיים כלכליים והרווחיות הייתה במגמת ירידה ולכן היו עיכובים בתשלומים, אך התובעים היו מודעים בכל עת למצב הכלכלי הפיננסי והתזרימי של החברה. למרות אותם קשיים, כל התשלומים מכוח הסכם השכירות, שולמו במועדם. לאור אותה מצוקה תזרימית - ניסו הצדדים למצוא פתרון והתנהל מו"מ ממושך בין החברה, חב' מידל איסט והתובעים. בסופו נחתם הסכם המכר החדש, בשנת 2017, ובו פרישת תשלומים שונה. בכלל אותו הסכם המחתה חב' מידל איסט את התחייבותה מכוח ההסכם לחברה, תוך שצוין כי ההמחאה לא גורעת מההתחייבות של חב' מידל איסט לשלם לתובעים את יתרת החוב אם החברה לא תעמוד במוסכם (ר' ס' 1, 2, 4, 5 ו-7 בהסכם החדש). גם הסכם זה קוים במשך למעלה משנה, אך מצב החברה הלך והחמיר בשל מספר סיבות. בכלל זה - המשך התחזקות שער השקל, עלייה בשכר מינימום, עלייה במחיר חומרי גלם, קושי לגייס עובדים לאור מיקום החברה בעמק הירדן. החברה לא הייתה יכולה להתחרות עם חברות פלסטיקה מתחרות זרות. לאור זאת, ניסו החברה וחברת מידל איסט (בעלת המניות בה), למצוא פתרונות. בשנת 2018 עלתה אפשרות לשנות את אופי החברה מחברה יצרנית לחברת סחר. במילים אחרות: לצמצם בהדרגה את ייצור המוצרים במפעל ולהרחיב את הפעילות בשווקים המקומיים והבין לאומיים בהם פועלת החברה, עד למצב שבו החברה תפעל בתחום הרכש, הסחר והשיווק בלבד. במצב זה החברה לא תייצר בעצמה, אלא תרכוש מוצרים שלגביהם כבר פיתחה שוק יציב של לקוחות משמעותיים והיא תמכור את המוצרים שיצרה ללקוחותיה ברווח. מודל כלכלי זה היה בחיתוליו. אחת המטרות העיקריות באותה תכנית הייתה לאפשר לחברה להמשיך ולשלם את חובותיה ובעיקר לתובעים. המטרה הייתה להגדיל את הרווחיות ולהבריא את החברה. למען ההגינות והשקיפות אף התקיימה פגישה עם נציגי התובעים ובמסגרתה הציג להם נתבע 3 את התכנית המתגבשת, בקווים כלליים. הנתבעים הופתעו כאשר מספר ימים לאחר מכן, אלו הגישו בקשה לפירוק החברה. במעשה זה מנעו את האפשרות לשקם החברה וממילא זו לא הייתה יכולה לשלם את החוב.