| בבית המשפט העליון בשבתו כבית משפט לערעורים אזרחיים |
ע"א 6867/22
| לפני: | כבוד המשנה לנשיא נעם סולברג
כבוד השופטת יעל וילנר כבוד השופט יחיאל כשר
|
| המערערים: | 1. אלי כהנא אחזקות בע"מ
2. אליה כהנא 3. אחים איזנברג בע"מ |
|
נגד
|
|
| המשיב: | פקיד שומה תל אביב 3
|
|
ערעור על פסק הדין של בית המשפט המחוזי בתל אביב-יפו (השופטת י' סרוסי), מיום 29.6.2022, ב-ע"מ 30423-01-20, ע"מ 30442-01-20, ו-ע"מ 30454-01-20.
|
|
| תאריך ישיבה: | י"ב שבט תשפ"ה (10.2.2025)
|
| בשם המערערים:
|
עו"ד גלעד וקסלמן; עו"ד אור אבי ווזנה |
| בשם המשיב: | עו"ד יורם הירשברג |
פסק-דין
השופט יחיאל כשר:
לפנינו ערעור על פסק דינו של בית המשפט המחוזי (השופטת י' סרוסי), מיום 29.6.2022, ב-ע"מ 30423-01-20, ע"מ 30442-01-20, ו-ע"מ 30454-01-20. במסגרת פסק הדין נדחו ערעורי מס שהוגשו ביחס לסיווגו של תקבול שקיבל המערער 2, מר אליה כהנא, בגין מכירת פעילות על ידי המערערת 3, אחים איזנברג בע"מ, שאת מניותיה החזיק באמצעות המערערת 1, חברת אלי כהנא אחזקות בע"מ (להלן, בהתאמה: כהנא; חברת איזנברג; חברת האחזקות; ושלושתם יחד: המערערים).
רקע הדברים
- בשנת 1976 החל כהנא לעבוד בחברת איזנברג העוסקת, בין היתר, בתחום של מיקרוסקופים אלקטרוניים, ובמשך 40 שנה היה הדמות הדומיננטית והפעילה בה. נוסף על כך, כהנא הינו הבעלים היחיד של חברת האחזקות המחזיקה בכלל מניותיה של חברת איזנברג.
ביום 1.1.1998 נחתם הסכם סוכנות בין חברת איזנברג ובין חברתPhilips Electron Optics B.V. מקבוצתFEI , אשר התחדש אוטומטית לאורך השנים (להלן: הסכם הסוכנות). במסגרת הסכם הסוכנות התחייבה חברת איזנברג לפעול כמתווכת עצמאית מול לקוחות בישראל למכירת מוצרים וחלקי חילוף, בתחום המיקרוסקופים האלקטרוניים, בתמורה לעמלה.
- לאחר מספר שנים, במסגרת מדיניות קבוצת FEI לבצע את פעילותה במדינות העולם באמצעות סניפים ולא סוכנים חיצוניים, התקשרה ביום 4.11.2014 חברת FEI Microscopy Solutions Ltd. (להלן: החברה הרוכשת) בשני הסכמים:
ההסכם הראשון: הסכם לרכישת נכסיה ופעילותה של חברת איזנברג, בתחום המיקרוסקופים האלקטרוניים, על ידי החברה הרוכשת (להלן: הסכם רכישת הפעילות). במסגרת הסכם רכישת הפעילות נקבע, בסעיף 1.5 להסכם, כי החברה הרוכשת תשלם לחברת איזנברג סך של 3.3 מיליון דולר במהלך השנים 2015-2014. נוסף על כך, בסעיף 4.7 להסכם רכישת הפעילות נקבעה תניית אי-תחרות שלפיה על חברת איזנברג (המוכרת) להימנע, במשך שלוש שנים, משורה של פעולות לרבות שיווק והפצה של מוצרים המתחרים עם מוצריה של החברה הרוכשת, פנייה ללקוחות וספקים, פעולה לשכנוע עובדים של החברה הרוכשת לעזוב את מקום עבודתם, ועיסוק במכירה או במתן שירותים בתחום הפעילות הרלוונטי. תניית אי-התחרות מנוסחת כך שעל חברת איזנברג להימנע מהפעולות האמורות הן עבור עצמה, והן עבור אחר או באמצעותו:
"Non-Competition. During the Non-Compete Period, Seller shall not, for himself or through or on behalf of any other Person, without the prior written consent of the Purchaser ."[...]