"הכרה בכך שהן עקרון תום-הלב והן דיני החוזים – ואולי אף המשפט כולו – נובעים מציר אחיד של רעיון האמון, וראיית עקרון תום הלב כחלק מתוך שלם וכאמצעי משלים להשגת אמון כאשר זה מתערער במערכת הטרום-חוזית, החוזית ואף הכלל-משפטית, עשויות לתרום...ליציבות ולוודאות... אמון הדדי נחוץ לקיומה של חברה אנושית... חברתית וכלכלית. לכך חותרים דיני החוזים בהגינם על ההבטחה הטמונה בחוזה, ולכך נועד עקרון תום-הלב כאשר דיני החוזים ה"קונוונציונלים" נכשלים... השימוש בעקרון תום הלב ייעשה כל אימת שהאמון הבין-אישי, הכולל את האמון במוסד החוזי, נפגע או מתערער. במילים אחרות, כאשר הקצאת הסיכונים הבסיסית בחוזה יוצרת או אינה צופה סיטואציה שבה האמון מתערער, יש ליישם את עקרון תום-הלב כתנאי מכללא הנגזר מרעיון של אמון, שהוא הצדקת-העל לדיני החוזים."
מנגד, פרופ' מאוטנר סבור, כי החלת עקרון תום הלב בצורה נרחבת משליכה על חלוקת העבודה בין הצדדים לבית המשפט ומאפשרת התערבות יתרה של בית המשפט, לדבריו (מאוטנר, התערבות שיפוטית בתוכן החוזה בעמ' 27):
"סעיף 39 הינו ״הוראה מלכותית״. הוא מצטרף לכל הוראה חוזית.... הקובעת זכויות וחובות. בתחום של דיני החוזים, סעיף זה, כפי שפורש על־ידי בית־המשפט העליון, מאפשר לבתי־המשפט להתערבבכל הוראה חוזית הקובעת זכויות וחיובים, ולשנותה על־פי הערכים הגלומים בדוקטרינת תום־הלב. ברור אפוא כי בשיטת משפט שחובת תום־הלב אינה מוכרת בה, כגון המשפט האנגלי, הכוח הניתן לבתי־המשפט להתערב בקביעת תוכנם של חוזים קטן מזה הניתן לבתי־המשפט בשיטות משפט שחובה זו מוכרת בהן, כגון המשפט הישראלי.....
חובת תום־הלב הקבועה בסעיף 39 לחוק החוזים הופעלה על־ידי בית־המשפט בשלוש דרכים: ראשית, דרישה מכל צד לחוזה לפעול להגשמת הציפיות הסבירות של הצד האחר, אף אם אלה לא בוטאובמפורש בחוזה; שנית, דרישה לפעולה על־פי רוח החוזה, ולא על־פי המילוליות שלו; שלישית, העמדת הצדדים בחזקה שהם התחייבו לפעול זה כלפי זה בהגינות, ודרישה מכל צד לפעול על־פיאמת־מידה זו כלפי הצד האחר. מובן כי ההבדל בין הדרך הראשונה (הגנת הציפיות של הצד האחר) לבין הדרך השנייה (פעולה על־פי רוח החוזה) הינו דק - פעולה להגשמת הציפיות החוזיות תואמת אתרוח החוזה, ופעולה על־פי רוח החוזה אמורה להגן על הציפיות החוזיות. גם ההבדל בין הדרך השלישית (פעולה בהגינות) לבין שתי הדרכים האחרות אינו גדול, שכן ניתן להניח כי אחת הציפיות של כלצד לחוזה היא שהצד האחר ינהג כלפיו בהגינות. אולם קיים