בשלב מאוחר יותר נערכה פנייה בידי נציגי הסקטורים השונים של עובדי ארקיע לעו"ד מיכל שקד, על מנת שזו תציע "איך להקצות את המניות בחברה החדשה בין העובדים לבין עצמם". ובמסמך מיום 17/3/97 שנערך על ידה, הציעה כי הזכאים למניות בתאגיד שיוקם יהיו עובדים "המשתייכים" לאיזה משתי הקבוצות שלהלן: האחת, עובדים קבועים בארקיע שיקיימו אחר תנאים מסוימים של ותק והיקף משרה. השנייה, עובדים שהיו במעמד של "קביעות" במועד חתימת הסכם המכר ופרשו לאחר מכן לגמלאות. חלוקת המניות יועדה להתבצע על פי "ותק ומשכורת" (להלן: "מסמך שקד", נספח ט לסיכומי המבקשת).
9. בספטמבר 1998 הוקמה כאמור המבקשת כחברה פרטית מוגבלת בערבות ללא הון מניות. עם היווסדה היו במבקשת 9 חברים, שהם מי שחתמו על תזכיר ההתאגדות שלה (נספח יא לסיכומי המבקשת): 8 נציגי ועדי העובדים בארקיע, וחברת פרופ' יוסף גרוס חודק נאמנים בע"מ שהוסמכה לשמש כנאמן עבור עובדי ארקיע הקבועים (להלן: "הנאמן עבור העובדים"). בתזכיר פורטו מטרות החברה המבקשת כדלקמן:
"2. מטרות החברה
2.1 לפעול כתאגיד של כל עובדי חברת ארקיע קווי תעופה בישראל בע"מ (להלן – "ארקיע").
2.2 לעשות את כל הדרוש על מנת לקבל מחברת הנאמנות של חברת העובדים בע"מ את המניות של חברת ארקיע שהוקצו לחברת הנאמנות בהסכם מיום 15.1.80 שנערך בין אל-על נתיבי אוויר לישראל בע"מ, חברת העובדים העבריים השיתופית הכללית בא"י, קרן ההשקעות של חברת העובדים בע"מ וכנף ארקיע נתיבי אוויר ושירותי תעופה בע"מ (להלן – "המניות").
2.3 לקבל את המניות להחזיק בהן ולפעול בהן לטובת חבריה.
2.4 לעשות במניות כל שיהיה דרוש וראוי לפי דעת דירקטוריון החברה לטובת חבריה.
2.5 לעסוק בכל עיסוק ובכל פעולה המותרים לחברה על פי דין והמיועדים לקידום ולסיוע בהוצאה לפועל של המטרות דלעיל."
בסעיפים 3-2 לתקנון המבקשת (נספח יב לסיכומי המבקשת) נאמר כי:
"2. חברים
2.1 החותמים על תזכיר ההתאגדות יהיו חברי החברה מיום הקמתה.
2.2 פרופ' יוסף גרוס חודק נאמנים בע"מ בחתימתה על תזכיר החברה משמשת נאמן עבור העובדים הקבועים בארקיע קווי תעופה ישראליים בע"מ (להלן: "ארקיע") כפי שיקבע בכתב הנאמנות.
2.3 החברות בחברה תפקע במקרים הבאים:
א. במות החבר.
ב. בפרישת חבר בהודעה בכתב לחברה.
2.4 צירוף חבר לחברה יהיה ללא השקעה כספית ופקיעת חברותו בחברה תהיה ללא קבלת תמורה.
3. חברה פרטית
3.1 החברה הינה חברה פרטית. העברת החברות כפופה לאישור הדירקטוריון.
3.2 החברה לא תזמין את הציבור לחתום על מניות או איגרות חוב שלה.
3.3 מספר חברי החברה מוגבל לחמישים, מלבד עובדי החברה או מי שהיו עובדיה ואף לאחר שהופסקה עבודתם הם מוסיפים להיות חברי החברה".
בכתב הנאמנות שנזכר בסעיף 2.2 לתקנון (נספח יג לסיכומי המבקשת), ונחתם בידי נציגי הוועדים בארקיע, נקבע בסעיפים 2 ו-3: