המסמכים העיקריים
6. תיק זה מעורר קושי ממשי בבחינת טענות הצדדים אלו מול אלו. הקושי נובע מכך שלחלק מהמונחים שבהם נעשה שימוש, מייחסים הצדדים משמעויות השונות זו מזו; וכן משום שכל אחד מבקש למצוא עוגן לטיעוניו במסמך כזה או אחר, לאו דווקא באותם מסמכים ובלא להתעמת עם המסמכים האחרים.
לפיכך ולצורך הבהרת התמונה, מן הראוי לפרט תחילה בסדר כרונולוגי את ליבת עיקר המסמכים, ככל שהיא רלוונטית לדיון. וכך אעשה.
7. בסעיף 5 להסכם המכר משנת 1980 נאמר, לענייננו:
"הקונים מסכימים ומתחייבים לגרום לכך כי ביום הקובע, מיד לאחר העברת מניות המוכרים בארקיע לקונים לפי הסכם זה, יעשו על ידי ארקיע הפעולות הבאות:
(א) כל הון המניות המוצא והבלתי מוצא של ארקיע יהפך למניות רגילות מסוג אחד בנות 1 ל"י כ"א.
(ב) תקנות ארקיע יתוקנו באופן שהמחזיק בכל 10% מהון המניות המוצא של ארקיע יהיה זכאי למנות בגינן עשירית מחברי הדירקטוריון של ארקיע, וכי ניתן יהיה למנות בארקיע לפחות 10 חברי דירקטוריון...
(ג) יוקצו על ידי ארקיע (ולצורך כך יוגדל הונה הרשום) לחברת נאמנות של חברת העובדים בע"מ (להלן – חברת הנאמנות) 1,054,666 מניות רגילות בנות 1 ל"י כ"א, תמורת ערכן הנקוב, כך שבידי חברת הנאמנות תהיה עם הקצאה זו 25% מכלל הון המניות המוצא של ארקיע...
מוצהר בזה כי המניות שיוקצו לחברת הנאמנות כאמור מיועדות להעברה על ידה, באותם תנאים בהם הוקצו לה המניות, לתאגיד של כלל עובדי ארקיע, כפי שיהיו מפעם לפעם, לרבות עובדים שיועברו מכנף ארקיע, שיוקם ויוחזק על פי העקרונות שנקבעו על ידי חברת העובדים והרצ"ב..."
העקרונות שלפיהם נועד לפעול תאגיד העובדים, הנזכר בסעיף 5 (ג) שצוטט לעיל, פורטו בנספח להסכם המכר כדלקמן (להלן: "נספח העקרונות"):
"עקרונות לתאגיד העובדים
1. תאגיד ללא הון מניות.
2. כל עובד קבוע בארקיע יצטרף כחבר בתאגיד וחברותו תפקע עם הפסקת עבודתו בארקיע מכל סיבה שהיא.
3. צרוף חבר לתאגיד יהיה ללא השקעה, ופקיעת חברותו בתאגיד תהיה ללא קבלת תמורה.
4. בפרוק התאגיד יועבר כל עודף נכסיו לחברת העובדים או למי שחברת העובדים תורה. שינוי הוראה זו במסמכי התאגיד יהיה טעון אישור בכתב של חברת העובדים.
5. ההנחיות ליישום עקרונות אלה ופירושן יהיו כפי שיקבע מפעם לפעם על ידי מזכיר חברת העובדים."
8. בשנים 1997-1994 בוצעו מהלכים לקידום הקמת תאגיד העובדים. בעניין זה, ערך יו"ר דירקטוריון ארקיע דאז, עו"ד יגאל ארנון, שתי פגישות עם קבוצות גדולות של עובדים – האחת בתל אביב ביום 27.12.94, והשניה באילת ביום 11.1.95. תרשומת שלכאורה מהווה סיכום של אותן פגישות, שיצוין שאינה חתומה ואף אינה נושאת תאריך, צורפה מלכתחילה בתמיכה לתגובת הגמלאים לתובענה (נספח ח לסיכומי המבקשת, להלן:"התרשומת"). על פי האמור בתרשומת, רוח הדברים שהעלה עו"ד ארנון בפגישות הייתה כי יש "...להקים תאגיד שיהיה בו מנגנון, אשר יאפשר לקבוע כמה מניות, ובהתאם לכך מהו השווי הכספי אשר צבר העובד עד היום בו הפסיק לעבוד בחברה... לגבי עובדים אשר הגיעו לגיל פרישה, ופרשו לגמלאות מחב' ארקיע לאחר 1980, מציע יגאל ארנון לכלול אותם כמו כל עובדי ארקיע ברשימת העובדים הזכאים לקבל את ההטבות מהמניות כפי שיקבעו". נציגות העובדים הסכימה כי תיערך פנייה לפרופ' יצחק סוארי בבקשה שיקבע קריטריונים להקצאת המניות לעובדים השונים; וזאת תוך שיתוף מי שהיו גמלאי ארקיע, ותוך מתן מעמד מיוחד הכרוך ב"בונוס" כספי לאלו מהם שעבדו בארקיע בשנת 1980. אלא שפרופ' סוארי לא נתפנה לעסוק בכך.