129. ראו בהקשר זה את סעיפים 81-80 לכתב התביעה:
בתחילת שנת 2012 ובעת הכנת הדוחות הכספיים לשנת 2011, נדרש חשב חברת האם, להכין נייר עבודה שירכז את כלל החבויות ה"חוץ מאזן" של הקבוצה, על מנת שניתן יהיה לבחון את המשמעות הכספית של השפעת הפסקת פעילות המיזם. חבויות אלו כללו תשלומי קנסות עקב אי עמידה ביעדים ובכמויות, פיצויים מוסכמים מול צדדי ג' וכיוצ"ב בהתאם להסכמים הגדולים של הקבוצה.
... אין חולק כי נושא המשמעויות הכספיות וגובה ההתחייבויות התלויות של הקבוצה במקרה של הפסקת פעילות, עלה גם עלה, נבדק בדיקה יסודית, היה ידוע ואף ניתן לו גילוי בדוחות הכספיים של [חברת האם] לשנת 2011 ....
ברם, מעבר למתן גילוי בדוחות הכספיים דבר לא נעשה!
גם כאשר נדון העניין בוועדת המאזן, לא ניתן לזהות בפרוטוקולים כל עבודה רצינית או בכלל של ניתוח כלכלי או משפט, או הסקת מסקנות ודרישה להותרת עתודות כספיות לכיסוי מחויבויות כאמור או לנקיטת דרך פעולה אחרת.
וכן את פרק ד.5 (שכותרתו: "העדר כיסוי להתחייבויות חוץ מאזניות") המובא להלן בשלמותו:
כאמור, הקבוצה, הדירקטורים ורואי החשבון, קיימו בדיקה ומעקב אחר ה"התחייבויות חוץ מאזניות" והמשמעות היא כי לדירקטורים ולנושאי המשרה היה ידוע לכל המאוחר בתחילת שנת 2012 כי לקבוצה קיימות מחויבויות כספיות שאינן נכללות בדוחות הכספיים של חברת האם בהיקף של 154-112 מיליון דולר.
במצב בו קיימות התחייבויות חוץ מאזניות בלתי מבוטלות, היו הדירקטורים חייבים להיערך ולוודא לכך שלקבוצה יהיו מקורות מימונים לצורך הפירעון בעת הצורך.
הדירקטורים ונושאי המשרה התרשלו בכך שמעבר לבדיקות לגבי היקפי ההתחייבויות החוץ מאזניות והגילוי שלהם במסגרת הדוחות הכספיים, לא עשו כל פעולה אופרטיבית שמטרתה להבטיח כי במידה והחברה לא תעמוד ביעדיה, התחייבויות אלו לא יוותרו ללא מענה כספי כלשהו.
הדירקטורים ונושאי המשרה התרשלו והפרו את חובת הזהירות בכך שלא יזמו תהליך חשיבתי ולא יצרו עתודות כספיות מספקות וריאליות לצורך עמידה בהתחייבויות הקבוצה.
[ההדגשות הוספו].
ויוער: הד קלוש לטענה המתייחסת להיבט התהליכי ניתן למצוא לכאורה בתיבה "לא יזמו תהליך חשיבתי" (בפרק ד.5 המצוטט לעיל), או בטענה כי "לא ניתן לזהות בפרוטוקולים כל עבודה רצינית או בכלל של ניתוח כלכלי או משפטי, או הסקת מסקנות..." (סעיף 81 לכתב התביעה). ואולם מדובר באמירות ריקות, שאין בכוחן להצביע על פגם תהליכי קונקרטי, וודאי לא על רקע המידע הנוסף שציינו התובעות עצמן. כך למשל, לא הובהר איזו "עבודה רצינית או בכלל של ניתוח כלכלי" ציפו המפרקים למצוא – מעבר לנייר העבודה שהם עצמם הזכירו, אשר הוכן לבקשת החברה; ומדוע עבודה נוספת זו נדרשה לשיטתם.