32. הנתבע 16, מר תמיר פוליקר, שימש כסמנכ"ל כספים של בטר פלייס ישראל בתקופה שבין אפריל 2012 ועד נובמבר 2012.
33. הנתבע 17, מר איתן הון, שימש כדירקטור בחברת בטר פלייס מוטורס בשנים 2013-2012, וכסמנכ"ל תפעול בבטר פלייס ישראל בין השנים 2013-2008.
34. הנתבע 18, מר אברהם יעקבי, הצטרף למיזם בשנת 2011 כמנהל התפעול של בטר פלייס לאבס, ושימש כמנהל התפעול של בטר פלייס ישראל בתקופה שבין יולי 2012 ועד אוקטובר 2012, וכדירקטור בבטר פלייס מוטורס החל מחודש ינואר 2013.
ג. הרקע העובדתי הנטען בכתב התביעה: קיצור תולדות מיזם בטר פלייס
35. האירועים העיקריים בתולדות מיזם בטר פלייס, על פי כתב התביעה, יוצגו להלן, תוך חלוקה לתקופות, לצורך הנוחות בלבד.
2008-2007: סבב גיוס ראשון, הקמת מבנה החברות של הקבוצה
36. חברת Better Place LLC (לימים Better Place Inc.), המכונה בפסק דין זה חברת האם, הוקמה בשנת 2007 על ידי אגסי. הרעיון העסקי שעמד מאחוריה היה לאפשר לציבור לרכוש רכב מונע חשמל, חלף בנזין, כאשר מיזם בטר פלייס יפרוס תשתית תמיכה מקיפה לכל צרכי הרכב: עמדות טעינה, עמדות להחלפת סוללה וכיוצ"ב. על פי המודל העסקי, הסוללה של הרכב נותרת בבעלות המיזם והלקוח חוכר אותה ממנו, בתמורה לתשלום תקופתי עבור הסוללה וחבילת שירות, בהתאם למרחקי הנסיעה. המיזם דרש פיתוח טכנולוגיה חדשה, וחינוך השוק להתנהלות שונה. המיזם הצריך לפיכך השקעות מסיביות כבר בשלב הראשוני.
37. סבב הגיוס הראשון של חברת האם (סבב A) נחתם ביום 28.10.2007, ובמסגרתו גויס סכום של 200 מיליון דולר, שמחציתו הושקעה על ידי החברה לישראל בע"מ. באותו מועד הוכרז עופר (הנתבע 7), כיו"ר הדירקטוריון של חברת האם, ואגסי (הנתבע 1), כמנכ"ל שלה. משקיעים נוספים במסגרת סבב הגיוס הראשון היו קרן אמריקאית בשם Vantagepoint, קרן השקעות של Morgan Stanely, קבוצת משקיעים פרטיים ועוד.
למען בהירות התמונה יצוין כבר בשלב זה כי מיזם בטר פלייס לא גייס לאורך כל שנות פעילותה מימון מהציבור באמצעות הבורסה: לא במסגרת הסבב הראשון ולא במסגרת הסבבים המאוחרים, לא על דרך של הנפקת מניות ולא על דרך של הנפקת אגרות חוב, לא בארץ ולא בחו"ל.
38. מרכז הפעילות הראשון של המיזם יועד להיות בישראל, שבה התכוונה קבוצת בטר פלייס לפתח ולהדגים את הפעילות וההיתכנות של המיזם. קפלינסקי (הנתבע 4) יועד להיות מנהל הפעילות בישראל. ביום 21.1.2008 הכריזו אגסי ונשיא חברת Renault SAS (RN), יצרנית הרכב העולמית (להלן: "רנו"), במסיבת עיתונאים בנוכחות ראש ממשלת ישראל דאז, על מזכר הבנות בין רנו למיזם בטר פלייס, שעל פיו רנו תשווק מכוניות חשמליות בישראל, ומיזם בטר פלייס ירשת את ישראל בתשתית הטענה מתקדמת, וזאת בתוך 3 שנים.