פסקי דין

תא (מרכז) 47302-05-16 בטר פלייס ישראל (ח.ת.) 2009 בע"מ (בפירוק) נ' שי אגסי - חלק 7

12 ספטמבר 2018
הדפסה

39. לפי כתב התביעה, על פי התוכנית הראשונית, 200 מיליון הדולר שגויסו בסבב הראשון יועדו לפיתוח התשתית בישראל בלבד. ואולם במהלך 2008 עלתה האפשרות לשכפל את הפעילות למדינות נוספות ולבסס חדירה במספר שווקים במקביל. בישיבת דירקטוריון מיום 17.6.2008 (נספח 11(5) לכתב התביעה) התקיים דיון באפשרות להרחבת הפעילות למספר מדינות נוספות, אולם ההשלכות התקציביות של מהלך זה לא נכללו בתקציב הראשוני לשנתיים הראשונות 2009-2008 (Master budget) שאושר באותו דיון. בעקבות דיון זה התקבלו, באופן הדרגתי, החלטות שמהותן הקמת חברות בנות והתנעת פעילות בהיקף כזה או אחר במדינות שונות, ביניהן: דנמרק, אוסטרליה, ארה"ב, סין, יפן, קנדה, הולנד, צרפת ואירלנד. בסך הכול, הוקמו בסופו של דבר תחת חברת האם 16 חברות שונות, אשר פעלו ב-12 מדינות. על פי כתב התביעה, במועד בו הוקמו חברות אלה, טרם החלה הקבוצה את שלב פיתוח הרכב החשמלי.
2010-2009: התקשרויות משמעותיות וסבב גיוס שני
40. בשנים 2010-2009, כאשר המיזם נמצא בשלב הפיתוח, התקשרו החברות בקבוצת בטר פלייס במספר הסכמים משמעותיים למיזם.

ביום 28.7.2009 חתמה חברת האם, באמצעות החברה השוויצרית, על הסכם עם חברת רנו, במסגרתו התחייבה רנו לפתח ולייצר רכב חשמלי שיסופק למיזם בטר פלייס, כאשר קבוצת בטר פלייס תפעל לייבאו ולהפיצו בישראל. עוד נקבע כי הצדדים ישתפו פעולה גם בדנמרק, שם יתבצעו הייבוא וההפצה על ידי רנו. כתב התביעה מדגיש את העובדה כי "הסכם רנו מוגבל לדגם יחיד במדינות מוגבלות בלבד, ואינו תומך בפעילות המתוכננת במדינות הנוספות אליהן בטר פלייס כיוונה עת הקימה החברות במדינות השונות" (סעיף 52.1 לכתב התביעה).

בנוסף, במסגרת ההסכם התחייבה חברת האם למכור עד לשנת 2016 סך של 115,000 מכוניות בישראל ובדנמרק. נקבע כי אם לא תימכר הכמות האמורה, חברת האם תשלם לרנו לפחות 300 יורו כנגד כל רכב שלא יימכר. על פי כתב התביעה, משמעות התחייבות חוזית זו מבחינה פיננסית הייתה התחייבות של 34.5 מיליון יורו, ו-"בדוחות הכספיים של [חברת האם] לשנת 2009 ... נכלל תיאור מפורט של ההסכם לרבות ההתחייבויות שנכללו במסגרתו בכלל והפיצוי לגבי כמויות מינימום".

הסכמים משמעותיים נוספים עליהם חתמה קבוצת בטר פלייס באותה תקופה כללו, בין היתר את ההתקשרויות הבאות:

(1) התקשרות בשנת 2010 של חברת בטר פלייס מוטורס (בערבות חברת האם) עם חברת קרסו מוטורס בע"מ (יבואנית רנו בישראל) לאספקת שירותים לוגיסטיים הכוללים, בין היתר, סיוע בייבוא רכבים ומכירתם, וכן מתן שירותי אחזקה ותמיכה לרכבים החשמליים שיימכרו;

עמוד הקודם1...67
8...50עמוד הבא