--- סוף עמוד 207 ---
903. דיון משמעותי, ואחד החשובים בתיק זה, מצוי בתת פרק ח.14.ז של סיכומי התובעים, שעניינו הסעדים המבוקשים להסרת הקיפוח.
904. לאחר שב"כ התובע מסביר כי הצדדים הגיעו לרמת חוסר אמון ומתח כה גדול עד שהחשדנות וחוסר האמון הגיעו לרמות מקסימאליות, ולדעת ב"כ נחצתה נקודת האל-חזור להשבת היחסים, ולו לרמה קורקטית ונסבלת (סעיף 1689). לכן, התוצאות היחידות שתהיינה להשארת שני בעלי המניות שותפים (50%-50%) בחברות הן שיתוק, ריבוי סכסוכים משפטיים והרס החברות (סעיף 1690).
905. ב"כ התובע מציינים, כי נקודה זו הייתה כל-כך ברורה עד כי באופן נדיר ויוצא דופן הייתה תמימות דעים בנושא בין הצדדים, ואף ב"כ הנתבעים הודו, פעם אחר פעם, כי הפתרון הראוי הוא הפרדת כוחות בחברות (סעיף 1691). אלא, שלשיטתו של מיכה (המתקשה להכיר בזיקתו של איציק לרכושו), יישום הפתרון הראוי הנ"ל הוא כי מיכה ירכוש את חלקו של איציק, מבלי לאפשר לאיציק ו/או לצדדים שלישיים האפשרות להתמחר, באופן שישיא את התמורה בגין מכירת המניות (סעיף 1692).
906. לכן דורשים ב"כ התובע את הפתרון הבא (סעיף 1693):
"משכך, מבקש איציק כפי שמתואר בסעיף זה (1693) על סעיפי המשנה שבו כי בית המשפט הנכבד יורה על אחת מבין שתי החלופות להלן, לצורך הפרדת השותפות בחברות, מתוך אמונה שלמה שהפתרון היעיל ביותר הוא שיצליח.
1693.1 השלב הראשון, ב-2 החלופות – יכלול 2 פעולות מקבילות שתעשנה בפרק זמן קצוב.
1693.1.1 שני הצדדים יקבלו כל מידע שיבקשו מהחברות על מנת להערך לשלב הבא.
1693.1.2 גורם ניטראלי יקבע את שווי נכסי החברות (ה – 100%).
1693.2 השלב השני –
1693.2.1 חלופה א' – מכירת החברות ו/או נכסי החברות למרבה במחיר.
החברות ו/או נכסי החברות יוצאו למכירה למרבה במחיר, כאשר גם לבעלי המניות תהיה זכות להשתתף, ללא זכות סירוב ראשונה.
תתאפשר התמחרות בין המציעים.
--- סוף עמוד 208 ---
1693.2.2 חלופה ב' – מכירת מניות החברות בין בעלי המניות.
BMBY פתוח בין הצדדים (גוד או אגוד), לרכישת מניות הצד השני בחברות, עד שתישאר הצעה אחת, אחרונה".
907. ובהמשך (סעיף 1694) מבקשים ב"כ התובע:
"ב"כ הצדדים ינהלו במשותף את ההליך – בכל אחת מהחלופות – כ"בעלי תפקיד" מטעם בית המשפט הנכבד, ויוכלו לקבל ממנו הוראות במקרה של חילוקי דעות ביניהם".
908. בתת פרק ח.14.ח מסבירים ב"כ התובע את המסגרת הנורמטיבית בעניין הסעדים הניתנים לצורך הסרת הקיפוח, וזאת כדי לשכנע את בית המשפט כי הצעתם – על אף שאיננה שגרתית – נמצאת בד' אמות הדין.