1144. מאחר ומניות ההנהלה שהוענקו למיכה הן זהות בטיבן לאלו שהוחזקו בשעתו על ידי אבי המשפחה עובדיה לוי ז"ל, טענת הנתבעים היא כי הן אינן ניתנות להפקעה גם לשיטתו של איציק (תת פרק ח.2.ז).
1145. מעבר לכך, מוסיפים וטוענים ב"כ הנתבעים בתת פרק ח.3, כי "איציק הודה כי לא ניתן להפקיע את מניות ההנהלה, והוא מושתק מלטעון כעת את ההיפך הגמור".
1146. לא זו אף זו, עמדת ב"כ הנתבעים, כפי שפורטה בתת פרק ח.4 היא כי "תקנון החברה ברור – לא ניתן 'להפקיע' את מניות ההנהלה של מיכה". במסגרת זו נטען בתת פרק ח.4.ג כי פרשנות התקנון היא ברורה, והיא הובהרה כבר במהלך ההליך בפני בית המשפט.
1147. בכל מקרה, לשיטת ב"כ הנתבעים, כפי שהוצגה בתת פרק ח.5, "תקנון החברה הוא מחייב, וסעד של שינוי התקנון (ובפרט סעד דרקוני של הפקעת מניות הנהלה) הוא קיצוני, חריג, ואינו מתאים לענייננו, גם אילו היה קמצוץ של אמת בטענותיו של איציק". לטענת הנתבעים, בקשתו של איציק להתערב באופן קיצוני וחריג בשיקול דעתם של בעלי המניות של החברה (תת פרק ח.5.אׂׂ), אך עמדתם המשפטית היא כי לא ניתן לשנות באופן מלאכותי את תקנון החברה המחייב (תת פרק ח.5.ב), וכן כי "לא ניתן להפקיע את מניותיו של מיכה בטענה של הפרת חובות אמון או קיפוח" (תת פרק ח.5.ג). ובמיוחד כאשר לשיטת הנתבעים, כאמור בסעיף 2708, מיכה לא גנב מהחברות ולו אגורה שחוקה, הוא לא מעל באמון ואף לא זייף את חתימתה של אימו שכן, כלשון ב"כ הנתבעים, זכאי היה לחתום בשמה בהתאם ליפוי כוח שניתן לו על ידה ובידיעתו של איציק (סעיף 2708.3).
1148. בכל מקרה, אין חולק כי "הפקעת מניות ההנהלה מידי מיכה אינה הסעד המתאים בענייננו, וברי כי מדובר בסעד נדיר הפוגע באופן בלתי מידתי ובלתי זהיר בזכויות הקניין של מיכה" (סעיף 2711; ההדגשה במקור).
--- סוף עמוד 287 ---
1149. על כל פנים, לשיטת הנתבעים, כאמור בכותרת של תת פרק ח.6 "לא ניתן לשלול ממיכה את מניות ההנהלה שמהוות את קניינו הפרטי". מבחינה משפטית מוסבר כי מניות ההנהלה הן זכות קניינית רכושית אף אם אינן ניתנות להעברה (תת פרק ח.6.א), והן זכויות קנייניות רכושיות של מיכה אף אם לא שילם בעבורן במזומן, אך שילם על מניות ההנהלה בעבודה קשה ובהקרבה אישית" (תת פרק ח.6.ב), כאשר האמור בתת פרק זה מסתיים בסעיף 2733, במילים קצרות אלה: "מיכה, בניגוד לאיציק, הקריב את עיקר חייו הבוגרים בעבודה עבור החברות ובעת הרלבנטית הקריב את כל ממונו ורכושו לאורך 44 שנים, לצורך הצלתן".