חברה ציבורית לא אישרה תגמול מיוחד לנושאי משרה על מהלך מסוים בו לבעלי השליטה היה ענין אישי ולכן בעלי השליטה בחברה התחייבו לשלם מענק באופן פרטי לנושאי המשרה. בעלת מניות בחברה הגישה בקשה להגיש תביעה נגזרת בשם החברה.
בית המשפט קבע, כי החוק קובע כיצד יש לקבל החלטות בחברה ציבורית אודות תגמול נושאי משרה ולא ניתן לעקוף זאת על ידי תשלום פרטי על ידי בעלי השליטה. הבטחת תגמול מותנה על-ידי בעל-השליטה לנושאי משרה עבור הצלחה של מהלך שטרם הסתיים, שלא במסגרת מדיניות התגמול המאושרת של החברה היא בעייתית, פוגעת בניקיון שיקול הדעת של אותו נושא משרה, ואין להתיר אותה, גם אם מטרתה להיטיב עם החברה ועם כלל בעלי-מניותיה, אך בוודאי כשמטרתה לקדם עסקה שלבעל-השליטה יש בה ענין אישי. מכיוון שנושאי המשרה חבים חובת אמון לחברה, כל הטבה שקיבלו כתוצאה מתפקידם מוחזקת על ידם בנאמנות קונסטרוקטיבית עבור החברה ושייכת לחברה, בדיוק כפי שהיה המקרה אילו קיבל נושא משרה שוחד. לכן בית המשפט הורה לנושאי המשרה ולבעלי השליטה ביחד ולחוד להעביר את המענקים שקיבלו נושאי המשרה לקופת החברה.