129. ביום 21.1.2014 העביר אייזיק לבעלי המניות של TDT עותק של התוכנית העסקית (מ/60). הדוא"ל ציין כי מדובר בתוכנית עסקית לשנים הבאות "after agreement with MCE". MCE לא כותבה לדוא"ל זה . אייזיק הציע לכנס בדחיפות אסיפת בעלי מניות.
130. בראשית חודש פברואר 2014 התקיימה בתל אביב אסיפת בעלי מניות של TDT ("אסיפת בעלי המניות" או "האסיפה").
אליבא דכולי עלמא, אייזיק חפץ לשכנע את בעלי המניות להזרים מימון נוסף להמשך פעילותה של TDT. התוכנית העסקית הוצגה לבעלי המניות והאסיפה כונסה כדי לשכנעם לבצע השקעה בחברה שתאפשר לה להערך להפצת ה-ToolBox (ר' למשל סע' 56 וסע' 74 לתצהיר יובל). האסיפה דנה ב"קריאה לכסף מבעלי המניות" (סע' 137 לתצהיר אייזיק).
131. ארבעה תצהירים מטעמה של TDT מתייחסים לאסיפת בעלי המניות: תצהירו של אייזיק ותצהירים של שלושה בעלי מניות שנכחו באסיפה.
ארבעת התצהירים הנ"ל מעלים לגבי אסיפת בעלי המניות את הגירסה הבאה:
יובל (מנכ"ל MCE) הגיע לאסיפת בעלי המניות (ונכח בחלק ממנה) כדי להסביר לבעלי המניות של TDT על מוצר ה-ToolBox ולשכנע אותם כי מדובר במוצר איכותי שיש לו פוטנציאל רב. יובל "הפציר ושכנע" את בעלי המניות להשקיע כספים נוספים כדי להגביר את שיווק ה-ToolBox.
המצהירים כותבים כי התנהלותו של יובל, אשר עודד את בעלי המניות של TDT להמשיך ולהשקיע אמצעים ומאמצים בפיתוח השוק האירופי לשיווקו ומכירתו של ה-ToolBox, תוך התייחסות לתהליך הארוך של שיווק המוצרים והדרך המשותפת ש-MCE ו-TDT עוברות יחד להגשמתו, חיזקו "את שהיה ידוע, ברור ומוסכם, כי כוונת הצדדים להמשיך ולשתף פעולה בשיווק מוצרי MCE עוד שנים רבות" (למשל - סע' 17-16 לתצהירו של שמואל ליסטנברג; סע' 19-18 לתצהירו של דורון הראל (אשר מדגיש כי הישיבה זכורה לו היטב, בהיותה היחידה בה נכח גורם חיצוני לחברה כדי לשכנע בעלי מניות להזרים כספים); סע' 16-15 לתצהירו של שריאל אנגל, להלן: "שריאל").
132. בתצהירו של יובל, אשר הוגש לאחר שהונחו בתיק תצהירי בעלי המניות של TDT, לא אותרה התייחסות מפורטת לגרסת בעלי המניות לגבי תוכנה של האסיפה.
יובל אינו מכחיש כי השתתף בחלק מאסיפת בעלי המניות (אין מחלוקת כי האסיפה המשיכה לאחר עזיבתו, ואז התקבלו החלטות). אם יובל לא נטל חלק באסיפת בעלי המניות, חזקה כי היה כותב זאת ודוחה את הטענות מכל וכל. לא כך נעשה.
כמו כן, התצהיר אינו כולל הכחשה מפורשת לטענות בעניין תוכן דבריו של יובל באסיפה. אותרה אך התייחסות כדלקמן: "מטבע הדברים לא מצאנו לנכון להתערב בתוכנית העסקית שהציג [אייזיק] למשקיעיו, ועמדתנו הייתה ש[אייזיק], כמנכ"ל TDT, הוא זה שממליץ המלצות לבעלי מניותיו ואנחנו לא צריכים להיות מעורבים בתהליכים פנימיים של TDT" (סע' 75 לתצהיר יובל).