34. לפיכך, גם אם נניח, כטענת המערערים ומבלי להכריע בסוגיה זו, כי ההחלטות הנתקפות משנות תקנון, ממילא ומהטעמים המפורטים לעיל בניתוח שנעשה עד כה, ההחלטה לבטל את מגבלת העבירות לא הפרה את חובת תום הלב של בעלי המניות בחברה.
זכאות לדיבידנד
35. סעיף 190 לחוק החברות קובע זכאות לדיבידנד: "כל בעל מניה זכאי לקבל דיבידנד, בהתאם לזכויות הצמודות לכל מניה, אם הוחלט על חלוקת דיבידנד כאמור בסעיף 306" (ההדגשה הוספה). חברה רשאית (אך אינה חייבת) לחלק את רווחיה כדיבידנד. במילים אחרות, לבעלי מניות אין זכות קנויה לקבל דיבידנד (ראו: סעיף 306 לחוק החברות). בנוסף, בעלי המניות יכולים לקבוע מראש סוגים שונים של מניות שזכויותיהן לדיבידנד תהיינה שונות (ראו גם: פרופ' חביב-סגל, כרך ב' בעמ' 329). ההחלטה על חלוקת הדיבידנד היא בסמכות משולבת של הדירקטוריון והאסיפה (ראו: סעיף 307 לחוק החברות).
36. בהחלטה 09 נקבע, בין היתר, כי גם בעלי מניות הפדיון יהיו זכאים לקבל דיבידנדים מרווחי החברה. המערערים, בעלי מניות רגילות בלבד בחברה, טוענים כי החלטה זו היא מקפחת לפי סעיף 191 לחוק החברות. בית משפט קמא קבע כי כוונת הצדדים הייתה שהמניות הרגילות יקנו זכויות לקבלת דיבידנד בלבד, בעוד שמניות הפדיון יקנו זכויות ניהול בלבד ולא יעניקו זכויות לדיבידנד. מסקנה זו, המושתתת על הנימוקים המפורטים להלן, היא מבוססת ועומדת במבחן ההיגיון והשכל הישר.
37. ראשית, בהחלטה 73, הון המניות של החברה חולק למניות רגילות ולמניות פדיון. נקבע בהחלטה זו, בין היתר, כי רק בעלי מניות הפדיון יהיו רשאים לקבל הזמנות לאסיפות כלליות של החברה, להשתתף בהן ולהצביע בהן. כלומר, בעלי המניות הרגילות לא היו זכאים להשתתף בניהול החברה משום שלמניות הרגילות שבידיהם לא היו צמודות זכויות ניהול. בהחלטה 82, חולק הון המניות לשלושה סוגים: מניות רגילות, מניות פדיון א' ומניות פדיון ב'. נקבע בה, בין היתר, כי למניות הרגילות יהיו כלל הזכויות לפי חוק החברות ותקנות החברה, למעט הזכויות להשתתף באסיפות החברה, להצביע בהן או למנות מנהלים (כלומר, למעט זכויות הניהול). קביעה מפורשת זו כי למניות הרגילות יהיו כלל הזכויות לפי חוק החברות ותקנות החברה – אינה מצויה באותה ההחלטה המגדירה את סוגי המניות בחברה, באשר למניות הפדיון. מסיבה זו, ניתן ללמוד לעניין הזכות לדיבידנד בבחינת "מכלל הן למדים לאו", ומכך שלא צויין מפורשות שזכות זו צמודה גם למניות הפדיון – הרי שלמניות הפדיון לא צמודה זכאות לדיבידנד.