בעולם העסקי הדינמי, חברות ציבוריות ופרטיות מוצלחות מוצאות את עצמן לא פעם על הכוונת של משקיעים או חברות מתחרות, המבקשים לבצע השתלטות עוינת. כאשר מונחת על השולחן בפתאומיות הצעת רכש ללא תיאום או הסכמה של הדירקטוריון, בהעדר הערכות מוקדמת, נדרשת הנהלת החברה להגיב במהירות כדי להגן על האינטרסים של החברה וכלל בעלי מניותיה אולם לעתים ניתן להיערך מראש מבלי לפגוע בממשל התאגידי התקין.
תאגידים, ובעיקר תאגידים ציבוריים, נוטים לעתים לאמץ מנגנוני מניעת השתלטות מהירה (כמו דירקטוריון מדורג) וסעיפי "גלולת רעל" אשר ימנעו השתלטות עוינת על החברה, החל ממנגנונים עדינים וכלה במנגנונים אגרסיביים יותר. למרות השם המעלה אסוציאציות למלכה המרשעת מסיפור שלגיה, הרי שלמעשה מדובר בכלי משפטי מתוחכם, אשר כאשר הוא מנוסח ומיושם בצורה נכונה, עשוי להעניק לחברה זמן יקר לבחון הצעות רכישה, להוות קלף מיקוח משמעותי ומנגנון לחץ שישפר את מעמד החברה במהלך המשא ומתן מול המשתלטים ולעתים אף למנוע מלכתחילה ניסיונות השתלטות.
הקונספט של "גלולת רעל" נועד להפוך את החברה ליעד רכישה יקר ובלתי משתלם עבור הרוכש העוין, ממש כשם שגלולת רעל פוגעת במי שבולע אותה. המנגנונים יכולים להיות כאלה שהופכים את ההשתלטות והחלפת ההנהלה ללא כלכלית (למשל, "מצנח זהב" או "הגנת מקרוני") ויכולים להיות סעיפים הפוגעים בזכויות של בעלי מניות המנסים להשתלט ללא "בירכת" הדירקטוריון (אשר בחברה ציבורית אין אישורו נדרש להעברת מניות וגם בחברה פרטים בדרך כלל שיקול הדעת של הדירקטוריון להתנגד למכירת מניות יהיה מוגבל גם אם התקנון נותן לכאורה שיקול דעת מלא). בעוד שמנגנונים כאלה עשויים להיות לגיטימיים, הם לא יכולים לפגוע בזכויות יסוד בעלי המניות או להעדיף את האינטרסים של ההנהלה על פני האינטרסים של החברה.
החוק הישראלי (הן חוק החברות והן חוק ניירות ערך) אוסר על אפליה בין בעלי מניות באותו סוג מניה או על יצירת מניות בעלות זכויות הצבעה עדיפות, ובכך, באופן היסטורי, הקשה ואפילו הפך לבלתי אפשרית את השימוש בסוגים רבים של גלולות רעל. חוק החברות הישראלי מטיל על דירקטורים חובות זהירות ואמונים מוגברות וכן קובע כי גורם המבקש לחצות רף החזקות מסוים של זכויות ההצבעה בחברה ציבורית, אינו יכול לאסוף מניות בחשאי בבורסה ("השתלטות זוחלת") אלא עליו לפנות באופן פומבי, שוויוני ומסודר לכלל בעלי המניות (הצעת הרכש). מנגנון זה שנקבע בחוק פועל, למעשה, כהגנה המובנית של החברה: הוא מאט את תהליך ההשתלטות, הופך אותו לשקוף, ומעניק לדירקטוריון זמן יקר לבחון את ההצעה, להביע את דעתו עליה, או לאתר קונים חלופיים.
בפסק דין שניתן ביולי, 2026 בבית המשפט העליון דחה בית המשפט ערעור על החלטת בית המשפט המחוזי מרכז אשר נתן צו מניעה שמנע מחברה ישראלית הנסחרת בנאסד"ק (עד מאי 2020 נסחרה גם בבורסה לניירות ערך בתל אביב) להוסיף לתקנונה מנגנון גלולת רעל הקובע, כי במקרים מסוימים, מקום בו יחזיק בעל מניות או בעלי מניות ביחד, במניות החברה בשיעור של 9.99% או למעלה מכך, יופעל מנגנון דילול, המאפשר לכל בעלי המניות האחרים לרכוש את מניות החברה במחיר של 0.01$. בית המשפט קבע שעל החברה חלים הן הדין הישראלי והן הדין האמריקאי ואימץ את הפסיקה האמריקאית הקובע, כי כאשר נבחנת תכנית הגנה מסוג גלולת רעל, יש לבחון האם הסעיף מידתי ביחס לאיום מפניו מגינה גלולת הרעל וכי על האיום מפניו מגינה גלולת הרעל להיות קונקרטי ולא תיאורטי. במקרה זה המנגנון שאומץ עשוי היה למנוע כינוס אסיפת בעלי המניות ובית המשפט לכן נתן צו מניעה שמנע אותו, מכיוון שקבע כי זכות בעלי המניות לכנס אסיפה כללית היא זכות שלא ניתן להתנות עליה.
פסק הדין מדגיש את החשיבות של ניסוח זהיר של מנגנוני הגנה על ידי עורכי דין בעלי מומחיות בתחום (וכאשר מדובר בחברה ישראלית הנסחרת מחוץ לישראל, על ידי מי שמכיר את הדינים בישראל ובמדינה בה החברה נסחרת) ולא העתקה של נוסחים מחברות אחרות. ניסוח לא נכון או הפעלת המנגנון בדרך שאינה מתיישבת עם הוראות החוק, עלולים להוביל להתדיינות משפטית מורכבת ואף להגבלת יכולתה של החברה להסתמך על מנגנון ההגנה שביקשה ליצור.