בתי המשפט
| בית המשפט המחוזי בירושלים | פשר000212/01 | ||
| בפני: | כבוד השופט עזרא קמא, סגן נשיא | 04/09/02 | |
| בעניין:
ובענין: |
חברת מלון וינדמיל בע"מ
חברת מילמוס בע"מ |
החברה | |
המבקשת |
|||
|
נגד
|
|||
| 1. משה כהן
2. אהרן כהן 3. שמואל כהן 4. יוסף כהן |
|||
המשיבים |
|||
למבקשת: עו"ד יובל גרייבסקי
למשיבים: עוה"ד מיכאל קירש ודנה שטיר
החלטה
- המבקשת, חברת מילמוס בע"מ (להלן - "מילמוס" או "המבקשת") היא חברה זרה הרשומה ככזו בישראל ונמצאת, לטענתה, בשליטתו של מר הנרי מוסקוביץ'.
מילמוס פתחה בהליכי פירוק של החברה, בעקבות סכסוכים קשים שבין נציגיה לבין המשיבים (להלן - "כהן") ולאחר שהמלון, ניהולו ותפעולו נקלעו לקפאון ולהפסדים, הן בשל "בעיות ניהול" והן בשל מצב התיירות והמלונאות בארץ, בכלל, ובירושלים במיוחד. כל זאת לאחר שכל הנסיונות להביא לפתרונות - כשלו. המשיבים מבקשים לסלק על הסף את הבקשה.
תמצית העובדות
- מילמוס רכשה בחודש יוני 1997, מחצית ממניות החברה מסוג B, לטענתה תמורת סכום השווה לחמישה מיליון דולר של ארצות הברית של אמריקה. המניות האמורות נרכשו מידי שתי חברות זרות: Shore Sun Season c.v. off ו- v. marmagras שייצגו את ענינם של מר פרד הול ומר פיטר לוי (להלן - "החברות הזרות"). עד לרכישת המניות מן החברות הזרות כאמור, הבעלות בחברה היתה בידי בני כהן ובידי החברות הזרות. כל קבוצה החזיקה ב- 50% מן המניות. לפני מכירת המניות על-ידי החברות הזרות למילמוס, הוצעו המניות לכהן, כנדרש בתקנה 29 לתקנון החברה, אולם כהן לא ניצלו את הזכות לרכוש את המניות. כך עולה מדברי משיב 3, שמואל כהן, בהליך אחר שהתנהל בבית משפט זה (ת"א 1370/97) בתארו את מערכת היחסים שבין החברות הזרות או נציגיהן לבין כהן:
”עבדנו יחד עד שנת 1997, כאשר היו תקופות שהיה יותר שיתוף פעולה, היו תקופות שהיו יותר מחלוקות... עם כל המחלוקות, ועם כל נסיון ההשתלטות שהיה מצידם לכל אורך הדרך ליווה כחוט השני את מערכת היחסים, נסיון לרכוש את ה- 50%... אני רוצה לציין שידענו שהול החליט למכור את מניותיו, ובכל פעם שהוא מחליט למכור את מניותיו, הוא צריך לתת הודעה לבעלי המניות מהקבוצה השניה ולתת להם זכות לרכוש את המניות, והוא עשה כך יותר מפעם אחת. למיטב זכרוני הציע לנו במהלך הדרך, תקנו אותי או שארכוש אתכם במחיר אפילו יותר גדול, רק תעבירו לי. גם במקרה הזה קיבלנו ממנו הודעה, זכות סירוב ראשונה..." (פרוטוקול מיום 20/6/2001, עמודים 72-75, מוצג מ/2 בהליך זה).
- אחר שהחברות הזרות התקשרו עם מילמוס בהסכם למכירת מניותיהן בחברה, וחתמו על שטר להעברת המניות, שלחה באת-כוח החברות הזרות, עו"ד שקד, הודעה לחברה בעניין העברת המניות ומינוי דירקטורים בחברה, מטעם מילמוס (נספח ג' להתנגדות לפירוק ולבקשה לסילוק על הסף). באת-כוח החברות הזרות הודיעה על העברת המניות, ובעת ובעונה אחת מסרה בשם החברות הזרות, ייפוי כוח לשני נציגים מטעם מילמוס - גוטמן ולהב, כדי שיפעלו כדירקטורים מטעם החברות הזרות, עד לרישום ההעברה למילמוס. הודעות אלה נמסרו לחברה עוד בחודש יוני 1997.
בני כהן ידעו על העברת המניות מן החברות הזרות למילמוס. על כך העיד שמואל כהן בדיון בבקשה לסילוק על הסף, בהליך זה: