172. בית המשפט המחוזי ציין כי הן פויכטונגר והן וינטר העידו כי לא סברו שהתוכנית יכולה להתבצע במתכונת שבה הוצגה בפגישה זו (וינטר העיד כי היה ברור שההצעה היא "בדיחה גרועה" וכי הוא לא התייחס להצעה "מסיבה אחת פשוטה. ידעתי שאין לזה שום סיכוי ... הרי ברור היה פה שהמהלכים האלה מחייבים אסיפות כלליות" (פרוטוקול 28.1.2013 עמוד 439 שורות 31-16; עמוד 440 שורה 18; עמוד 441 שורה 4). פויכטונגר העיד כי הניח שהביצוע של התוכנית אינו רציני הן לאור העובדה שהמחיר של 160 מיליון ש"ח אוזכר בלי שבוצעה הערכת שווי, ומבלי שפורט מתוך סכום זה כמה ישולם עבור כל חברה, והן משום שלמיטב ידיעתו קבלת pre-ruling מהרשות לניירות ערך הוא מהלך מסובך שסיכויי הצלחתו קלושים (פרוטוקול 12.2.2013 עמוד 1048 שורה 27 – עמוד 1049 שורה 19). עוד צוין כי הן פויכטונגר והן וינטר הבהירו כי גם בשלב זה הם תמכו במהלך העקרוני של מיזוג פעילות החברות בהתאם לרציונל שעמד לנגד עיניהם טרם נחתם הסכם הרכישה, אך כאמור סברו כי סיכויי הביצוע של תוכנית הביצוע המוצעת נמוכים.
173. בית המשפט המחוזי דחה את טענות הנאמן לפיהן על רקע הפגישה האמורה והתוכנית שהוצגה בה, היה על פויכטונגר לנקוט פעולות של דיווח ואזהרה מפני פעילות בעלי השליטה החדשים בה בכלל, ויגרמן בפרט. בהקשר זה נקבע כי תכלית התוכנית הייתה רצויה, וכי בשלב בו היא הוצגה התכנון היה לבצעה באופן חוקי ולגיטימי. לפיכך, כך נקבע, לא ברור מדוע עצם העלאת התוכנית חייב בשלב זה נקיטת פעולות כלשהן מצדו של פויכטונגר.
--- סוף עמוד 81 ---
174. ב. שינוי מדיניות חלק מהבנקים כלפי הקבוצה לאחר חילופי השליטה: בתחילת חודש דצמבר 2001, זמן קצר לאחר העברת השליטה בחברה לקבוצת פלד-גבעוני, הודיעו בנק איגוד, בנק דיסקונט ולאחר מכן גם בנק מזרחי לוינטר, כי הם אינם מעוניינים להמשיך לעבוד עם החברה, ודרשו את פירעון האשראי שהעמידו לרשות החברה בעבר. כמו כן, הבנק הבינלאומי הראשון הודיע כי לא יעמיד לחברה אשראי נוסף.
175. בית המשפט המחוזי ציין עוד כי וינטר ופויכטונגר גילו באותה העת רגישות ל"תזזית" (כלשונו של פויכטונגר בעדותו) שאחזה בבנקים עם שינוי השליטה בחברה התובעת. ביום 16.12.2001 בעקבות דרישתו של בנק דיסקונט לפירעון הלוואה לחברה בסך של 35 מיליון ש"ח, פנה וינטר אל פויכטונגר במכתב בו ציין כי הוא מציע לפנות לבעלי השליטה החדשים וליידע אותם לגבי ההשלכות החמורות שיכולות לנבוע מאי-פירעון ההלוואה ללא הסכמת הבנק. עוד באותו היום פנה פויכטונגר ליו"ר הדירקטוריון החדש – מר פלד – והתריע בפניו על הבעייתיות שנוצרה מול הבנקים, תוך התייחסות מפורשת למעורבותו של יגרמן בטיפול במסגרת האשראי. במכתב צוין כלהלן: