33. ביום 28.10.03 התכנסה מועצת המנהלים של הנתבעת 1 ואישרה תוכנית אופציות לרכישת מניות רגילות (להלן: תוכנית האופציות או הסכם 2003). במסגרת זו הוסכם כי החברה תעביר לידי הנאמן לטובת התובע 247 אופציות וזאת לא לפני ה-30.12.03 כאשר התובע יהיה זכאי לממשן החל מתום תקופה של 24 חודשים מתום שנת ההקצאות האופציות, בין אם המשיך להיות מועסק על ידי החברה ובין אם לאו. אותה הסכמה ובאותם תנאים ניתנה גם להעברת 471 אופציות נוספות. בנוסף, הועברו 345 אופציות נוספות אשר התובע היה רשאי לממשן בכפוף לתנאים הנוגעים לגידול בערך החברה והיות התובע מועסק על ידי החברה בעת מימוש האופציה, כדלקמן:
ביום 31.12.05 – 115 מניות רגילות מתוך מניות האופציה.
ביום 31.12.06– 115 מניות רגילות מתוך מניות האופציה.
ביום 31.12.07 – 115 מניות רגילות מתוך מניות האופציה.
עוד נקבע, כי האופציה תפקע בתום שלוש שנים מכל אחד מהמועדים המפורטים לעיל (נספח 32 לכתב התביעה).
בהמשך תוכנית האופציות מיום 28.10.03 חתם התובע גם על מסמך מיום 12.11.03 שבו הוסכם:
"הננו, לאו מנדלוביץ, ת.ז. ... , ודני הלברייך, ת.ז...., מצהירים בזאת כי אנו מוותרים על המניות המוחזקות עבורנו בנאמנות ע"י עו"ד צנטלר, כדלהלן:
סך מניות 296.
מזה עבור לאו 99
--- סוף עמוד 12 ---
מזה עבור דני 197
הויתור יכנס לתוקף ביום מימוש האופציות לפי ההסכם המצ"ב – 31.12.2005" (להלן: כתב הויתור; נספח 18 לתצהיר מנדלוביץ).
אין חולק כי האופציות לא מומשו.
34. ביום 1.1.2006 נחתם הסכם נוסף (להלן: הסכם 2006) בזו הלשון:
"הואיל: והצדדים נמנים על בעלי המניות בתאגידים וביחס המפורט בנספח א' להסכם זה (להלן: "התאגידים") ו"היחס המקורי"); והואיל: ובכוונת הצדדים להגיע לאחידות בכל הקשור לאחזקותיהם בתאגידים בדרכים המפורטות בהסכם זה להלן וזאת על מנת לאזן את האינטרסים ההדדיים של כל אחד מן הצדדים להסכם זה באשר לתפעול התאגידים מחד ועל מנת ליעל את תהליך קבלת ההחלטות במוסדות המוסכמים של התאגידים האמורים, בהתחשב באינטראקציה בין התאגידים לבין עצמם, מאידך;
...
מוסכם ומוצהר בין הצדדים כי לצורך מימוש מטרות הסכם זה בכוונתם לרשום תאגיד אשר אליו יועברו כל אחזקות הצדדים בתאגידים כמפורט בנספח א' להסכם זה (להלן: "חברת המטרה").
...
9. מוסכם ומוצהר בין הצדדים כי כל ההכנסות שתצמחנה מן האחזקות של חברת המטרה בתאגידים, יתחלקו בין הצדדים לאחר ניכוי הוצאותיה של חברת המטרה בין בדרך של חלוקת דיבידנדים ובין בדרך של חלוקת בונוסים בדרך שתקבע ע"י מועצת המנהלים של חברת המטרה.