במסגרת ההסכם השני עודכן סכום ההלוואה ומועד הפירעון, וכן הוסכם כי ככל שיועמדו הבטוחות החדשות שנקבעו בו, כפי שיפורט להלן, יבוטלו הבטוחות שנקבעו בהסכם הראשון, ואלו הבטוחות החדשות: (1) כתב המחאת זכויות בלתי חוזרות לפיו אבקו ממחה זכויותיה למבקשים לקבלת כספים המגיעים לה מג'רוזלם קולוניאל ומהקולוני; (2) הנאמן התחייב להחזיק את שטר המניה של אבקו בהקולוני עד לפרעון ההלוואה; (3) אבקו התחייבה להעביר להקולוני כתב הוראות בלתי חוזרות לפיו התשלומים שמגיעים לה ממנה יועברו לנאמן, שיעבירם למבקשים עד לפירעון ההלוואה; (4) הנאמן הצהיר באופן אישי כי הוא מחזיק בשטרי המניות של אבקו בהקולוני ובג'רוזלם קולוניאל, ונתנה הסכמתו והתחייבותו האישית לפעול לפי הוראות ההסכם השני כדלקמן: "אני הח"מ, דוד נ. שמרון... מצהיר כי אני מחזיק את שטרי המניות של הלווה בחברת הקולוני ובחברת ה-LLC, וכי אני מאשר הסכמתי לפעול על פי הוראות הסכם זה, ומתחייב לפעול על פיו".
5. לאחר שההלוואה לא הוחזרה בהתאם להתחייבות הלווה, והנאמן סירב מטעמיו להעביר למבקשים את הבטוחות שבידיו, שהיו אמורות להבטיח את החזר ההלוואה, תוך שטען כי הוא מחזיק במסמכים בנאמנות - פנו המבקשים בבקשה זו. יצויין, כי עובר להגשת הבקשה היו פניות רבות לנאמן, הן בכתב והן בעל פה, אך הנאמן טען ש"אין כל בסיס לדרישה" (ר' נספחים 6-7 לבקשה).
--- סוף עמוד 3 ---
6. בבקשתם עתרו המבקשים להורות לנאמן להמציא לידי המבקשים את המסמכים הבאים:
א. כתב המחאת זכויות בלתי חוזרת, בו הומחו מלוא הזכויות של אבקו ומר מורד זמיר לקבל כספים מחברת ג'רוזלם קולוניאל והקולוני (ששמה היום שערי העמק ירושלים בע"מ) - למבקשים.
ב. תעודת שיעבוד כל אחזקותיה של אבקו במניות חברת ג'רוזלם קולוניאל, לרבות כל מסמכי השיעבוד.
ג. כתב הוראות בלתי חוזר מאבקו ומורד זמיר לקולוני, לפיו תשלומים ישירים שיגיעו למשיבים מחברות אלה יועברו אל הנאמן וממנו למבקשים.
ד. כל שטרי המניה של אבקו בחברת ג'רוזלם קולוניאל.
ה. כל שטרי המניה של מורד זמיר בקולוני או באבקו.
ו. כל שטרי המניה של אבקו בקולוני.
ז. דו"ח מפורט בקשר עם מלוא הכספים אשר הועברו מחברת ישרוטל בע"מ לידי הנאמן ו/או לחברת הקולוני או למי מטעמה, בקשר עם הסכם מכר המקרקעין הידועים כגוש 3001 חלקות 4, 92, 93 ו-94 (להלן: "ההסכם").