57. כאמור, התביעה דנן הוגשה אף כנגד ליזי, מנהלת חשבונות באדמירל. טענתו של עדן נגד ליזי נסובה סביב סירובה לחשוף לפניו מסמכים של אדמירל [סעיף 8 ל-ת/2]. מאידך, ליזי הדגישה שלא קמה לה חובה למסור לעדן מידע או מסמכים הקשורים לאדמירל. לשיטתה היא חבה בחובת נאמנות לאדמירל ולא למי מבעלי מניותיה.
ליזי לא הגישה תצהיר ועדן לא ביקש לזמנה לעדות. בנוסף, במסגרת סיכומיו זנח עדן את הטענות כנגד ליזי. לפיכך אין להידרש להן [עניין סלע, עמ' 321; עניין רוט, עמ' 307]. מטעמים אלה אני קובע כי דין התביעה נגד ליזי – להידחות. בשם לב לכך שההליכים בעניינה של ליזי נזנחו והייצוג בעניינה נוהל על ידי בא כוח השותפים וחברת האם, אני קובע כי כל צד יישא בהוצאותיו.
58. לא מצאתי ממש ביתר טענות הצדדים והן נדחות.
59. סוף דבר – התביעה מתקבלת בחלקה כמפורט להלן:
א. אני קובע כי תשלום ההוצאות המשפטיות מקופתה של אדמירל בגין ניהול הגנת השותפים, ליזי וחברת האם בתביעה דנן בסך 129,044 ₪ עולות כדי קיפוח המיעוט. אני מחייב את חברת האם להשיב לקופת אדמירל סך 129,044 ₪ עד ליום 15.12.2021 בצירוף הפרשי הצמדה וריבית כחוק מיום הגשת התביעה.
ב. לנוכח אובדן האמון בין הצדדים, אני מורה על ביצוע מכירה כפויה של מניות עדן באדמירל לחברת האם או למי מטעמה. אני מאפשר לצדדים להגיש לבית המשפט הודעה מוסכמת בעניין רכישת מניותיו של עדן באדמירל, ולחילופין הודעה באשר לזהות מומחה שימונה מטעם בית המשפט להערכת שוויה של אדמירל ובלבד שיעשו כן עד ליום 15.12.2021. בהיעדר הסכמה, ימונה מומחה להערכת שווי החברה לפי שיקול דעת בית המשפט ומניותיו של עדן ימכרו בהתאם להערכתו. ככל שהצדדים יבקשו כי בית המשפט יסייע להם להגיע להבנות בעיצוב פתרון מעשי, יואילו להגיש בקשה מוסכמת ואז אדרש לעניין.
ג. התביעה נגד ליזי (שאינה בעלת מניות באדמירל) - נדחית.
ד. מאחר שחלקה של התביעה נדחה וחלקה האחר התקבל יישא כל צד בהוצאותיו. מובהר כי אין בכך כדי לכבול את שיקול דעתו של בית המשפט בעניין חיוב בהוצאות בגין הליך ההיפרדות ואלה יקבעו בהחלטה נפרדת, ככל שיהא בכך צורך.
ניתן היום, י"ט חשוון תשפ"ב, 25 אוקטובר 2021, בהעדר הצדדים.
אורן שוורץ