בית המשפט המחוזי מרכז-לוד
ת"א 37385-01-18 מנצור נ' אדמירל מותגים נתניה בע"מ ואח'
תיק חיצוני:
בפני כבוד השופט, סגן הנשיאה אורן שוורץ
תובע
עדן מנצור
ע"י ב"כ מימון אביטן ועו"ד עזרא ליאור כדורי
נגד
נתבעים 1. אדמירל מותגים נתניה בע"מ
2. רז הלצבנד
3. יהודה שמעון אדרי
4. עמית מרום
5. אדמירל מותגים י.ע.ר. בע"מ
7. ליזי לוי
על ידי ב"כ עו"ד ארז הס
פסק דין
הרקע לתביעה
1. עניינה של התביעה שלפניי בהתנהלות בעלי מניותיה של חברה פרטית, היא אדמירל מותגים נתניה בע"מ (להלן – אדמירל). אדמירל מפעילה חנות למכירת בגדי מותגים בעיר נתניה שאותה ניהל התובע. התובע מחזיק ב-25% מהון המניות של אדמירל ושימש דירקטור בחברה. יתרת המניות מוחזקת על ידי חברת האם - אדמירל מותגים יער בע"מ. מניותיה של חברת האם מוחזקות בידי נתבעים 4-2.
לטענת התובע, נתבעים 4-2 סיימו את העסקתו באדמירל באופן חד צדדי, נישלו אותו מכל זכויותיו ומנעו ממנו מידע באשר למתרחש באדמירל. לפיכך עתר התובע לחייב את הנתבעים במתן חשבונות ובהסרת קיפוח מכוח סעיף 191 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן – חוק החברות). בתוך כך עתר התובע להרמת מסך בין חברת האם לבין בעלי מניותיה, בהתאם לסעיף 6 לחוק החברות.
עיקר טענות התובע
2. אדמירל מפעילה חנות למכירת בגדי מותגים בעיר נתניה. החנות הוקמה על ידי התובע מר עדן מנצור (להלן – עדן) ונתבעים 4-2 (להלן ביחד – השותפים). עדן הוא בעלים של 25% מהון המניות המונפק והנפרע של אדמירל ואף מכהן בתפקיד דירקטור באדמירל. השותפים הם הבעלים של 75% מהון המניות המונפק והנפרע של אדמירל ומחזיקים בה באמצעות נתבעת 5, אדמירל מותגים י.ע.ר בע"מ (להלן – חברת האם).
עדן פעל בכוחות עצמו וללא סיוע מהשותפים לאיתור חנות מתאימה לפעילותה של אדמירל ואף שיפץ את החנות. בהמשך, ניהל עדן את החנות בהצלחה יתרה והביא להשאת רווחיה של אדמירל.
3. במהלך חודש ינואר 2017 נזקק עדן לסכום כסף לצורך אישי. לשם כך פנה לנתבע 2, מר הלצבנד רז (להלן – רז), אחד מהשותפים ובעל מניות בחברת האם. עדן ביקש מרז הלוואה אישית אך סורב. מאחר שהכסף היה נחוץ לעדן בדחיפות, הוא משך אותו מאדמירל כהלוואת בעלים. ביום 14.02.2017 עדכן עדן את רז בדבר המשיכה ומסר כי ביכולתו להשיב את הכסף שמשך, ככל שיידרש.
4. ביום 19.02.2017, בעקבות משיכת הכסף מחשבונה של אדמירל על ידי עדן, נפגשו השותפים עם עדן. בפגישה זו הבהירו השותפים לעדן כי בכוונתם לנשלו מזכויותיו באדמירל ולהפסיק את כהונתו כדירקטור. השותפים ביטלו באופן חד צדדי את כרטיס האשראי של אדמירל שהיה מצוי בידי עדן, נטלו ממנו את רכב החברה ומנעו כל מגע בינו לבין אדמירל. בנוסף, השותפים גזלו את חלקו של עדן באדמירל ולא העניקו לו את זכויותיו כעובד. מאותו רגע ואילך, עשו השותפים באדמירל כבשלם ובכך ביצעו "קיפוח המיעוט" כקבוע בסעיף 191 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן – חוק החברות).