3. התובעים טוענים, כי ההסכם לרכישת מניותיהם באספרסו קלאב נחתם לאחר שהנתבעת ביצעה במשך מספר חודשים בדיקת נאותות מקיפה ויסודית של החברה, וכי לאחר חתימת ההסכם החלה הנתבעת בביצועו בפועל, במקביל לביצוע בדיקה חשבונאית ומשפטית נוספת, מוגבלת בהיקפה, ע"י יועצים חיצוניים. נטען, כי ביום האחרון שנקבע לבחינת ממצאי הבדיקה, הודיעה הנתבעת על ביטול העסקה לאור מחירה ותוך העלאת טענות מופרכות. התביעה עותרת לסעד כספי בגין נזקים אשר לפי הנטען נגרמו לתובעים מביטול ההסכם שלא כדין.
4. עמדת הנתבעת היא, כי יש לדחות את התביעה בשל היעדר עילה, השתק או מניעות והתנהלות בחוסר תום לב, ולחילופין לגופו של עניין. לשיטתה, הוראות ההסכם עליו נסמכת התביעה עצמה שוללות את עילותיה. לגישת הנתבעת, ההסכם היה מותנה בין היתר בתוצאת בדיקת הנאותות שבוצעה לאחר חתימתו וכלל זכות נסיגה במקרים שהוגדרו. נטען כי מימוש זכות הנסיגה נעשה כהלכה לאור ממצאי בדיקת הנאותות החיצונית.
5. המחלוקת בין הצדדים מתמקדת למעשה בשאלה אם הנתבעת הפעילה כדין זכות חוזית שהוקנתה לה לנסיגה מההסכם. התובעים טוענים כי הנסיגה מההסכם מהווה הפרה וכן חוסר תום לב. שטראוס טוענת, כי פעלה בהתאם להסכם ובתום לב וכי התביעה עצמה מהווה ניסיון לעקוף את הוראות ההתקשרות.
הליך קודם, העדים, הערות דיוניות וסדר הדיון
6. בחודש יוני 2012 הגישו התובעים כנגד הנתבעת תביעה דומה (ת"א 48184-06-12) ("ההליך הקודם"). ביום 18.10.2015 הורה בית המשפט (כב' השופטת ד"ר אגמון-גונן) על מחיקת כתב התביעה עקב עיכוב ואי השלמת הליכים מקדמיים על ידי התובעים. בקשת התובעים לביטול המחיקה, נדחתה. התובעים ערערו על ההחלטה לבית המשפט העליון (ע"א 8255/15) ובד בבד הגישו את תביעתם מחדש (בגדר ההליך דכאן). בנסיבות אלה, הותיר בית המשפט העליון את המחיקה על כנה, הגם שקבע כי ראוי היה שלא להורות עליה.
7. לאחר השלמת ההליכים המקדמיים, הוגשו ראיותיהם של הצדדים. העדויות נשמעו לאורך 12 ישיבות הוכחות.
מטעם התובעים העידו טל וכהן עצמם, מר יורם ברון (מטעם הנתבעת 3), רו"ח רונן אלגריסי, ופרופ' יורם עדן.
מטעם הנתבעת העידו: מר נדב ארנס ארד, מר רונן קירט, מר יניב ראובן, מר אמיר בר, רו"ח אילן עזרא, ורו"ח יואב לביא.
8. הצדדים ויתרו על חקירת חלק מהמומחים: מטעם התובעים – עו"ד (רו"ח) אופיר כהן, ופרופ' (רו"ח) חיים אסיאג; מטעם הנתבעת – עו"ד (רו"ח) גיל גריידי, ד"ר משה ברקת, רו"ח רן בן אור ופרופ' דן גלאי.