בית המשפט המחוזי בתל אביב – יפו
ת"א 66562-12-15 טל ואח' נ' שטראוס קפה בי.וי.
2 אוקטובר 2022
לפני כבוד השופטת תמר אברהמי
תובעים
1.אורן טל
2.ירון כהן
3.איסלה סוכנויות בע"מ
ע"י ב"כ עוה"ד זוהר לנדה, ערן וינר, מיכאל דובין, גאיה צרפתי
[ברנע, ג'פה, לנדה ושות', עורכי דין]
נגד
נתבעת
שטראוס קפה בי.וי.
ע"י ב"כ עו"ד דניאל טבקוב-סדן
[גולדבלט, גינדס, יריב – עורכי דין]
פסק דין
לפני תביעה כספית של בעלי מניות בחברת אספרסו קלאב בע"מ ("אספרסו קלאב" או "החברה") כנגד חברה מ"קבוצת שטראוס".
בבסיס התביעה ניצב חוזה מיום 14.11.2011 לרכישת מניותיהם של התובעים באספרסו קלאב ("החוזה" או "ההסכם"). ההסכם לא יצא אל הפועל והתבטל בראשית שנת 2012. התובעים טוענים כי הנתבעת נסוגה מההסכם בניגוד לדין ועותרים לפיצוי.
על מנת לסבר את האוזן יוער כי במקרה הקונקרטי, ובאופן שדומה כי איננו שגרתי בסכסוכים מסוג זה, הסתבר כי בשנים שחלפו מאז ביטול עסקת הרכישה, גדלו מכירותיה של החברה באופן משמעותי והיא צמחה. לא פעם היה דומה כי שני הצדדים מצרים על כך שהעסקה לא יצאה אל הפועל. אין בכך כדי להשליך על המחלוקות העומדות על הפרק.
תוכן עניינים
הצדדים, תמצית העמדות והמחלוקת
הליך קודם, העדים, הערות דיוניות וסדר הדיון
החוזה
התקופה שקדמה לחתימה על ההסכם
רקע עובדתי – אבני דרך
הערה מקדימה לגבי טענות התובעים
ניהול משא ומתן בחוסר תום לב?
בדיקות שנערכו קודם לחתימת ההסכם
הערת ביניים – על פרשנות חוזים וההסכם הקונקרטי
בדיקות שנערכו קודם לחתימת ההסכם - המשך
אמירות של נציגי הנתבעת
התקופה שלאחר החתימה על ההסכם
רקע עובדתי – אבני דרך
טענות התובעים לגבי התקופה שלאחר חתימת החוזה – כללי
זכות נסיגה על סמך ממצאי הבדיקה שבוצעה לאחר חתימת החוזה
הזדמנות להסביר ולהפריך את ממצאי הבדיקה
הערה: טענות התובעים לגבי מסמך מ/117 (וטענות נוספות)
תשתית למתן הודעת נסיגה; התאמת התמורה
קיום חוזה בחוסר תום לב?
הערה לגבי התנהלות התובעים סביב סיום ההסכם
לפני סיום – הערות לגבי טיעוני הצדדים בהקשר ממצאי בדיקת הנאותות
הערות בהקשר אי התאמה בשל מדיניות הכרה בהכנסה
הערות בהקשר חשיפת מס – האופציה של כהן
הערות לגבי העדות בשאלות המיסוי
הערות לגבי לקוחות פעילים ושיעור נטישה
סיכום
******
הצדדים, תמצית העמדות והמחלוקת
1. אספרסו קלאב היא חברה פרטית הרשומה בישראל ועוסקת במכירת מכונות וקפסולות קפה. התובעים הם כלל בעלי המניות בה נכון ליום התביעה. התובע 1, מר אורן טל ("טל"), גם מכהן כמנכ"ל החברה; התובע 2, מר ירון כהן ("כהן"), גם מכהן כמנהל ההפצה של החברה; התובעת 3 היא חברה בבעלות משפחת ברון המחזיקה בכ-36% ממניות החברה.
2. הנתבעת, שטראוס קפה בי.וי ("הנתבעת" או "שטראוס קפה"), היא חברת חוץ המאוגדת בהתאם לדיני מדינת הולנד ומהווה חלק מקבוצת שטראוס. נכון למועד חתימת ההסכם הוחזקו כ-74.9% ממניותיה של הנתבעת ע"י חברת שטראוס גרופ בע"מ (חברת האם בקבוצת שטראוס), וכ- 25.1% ממניותיה הוחזקו ע"י קרן השקעות בינלאומית המכונה TPG.