ובסיומו, תחת הכותרת "ההשלכות של התרמיות וההפרות לעיל", נאמר "לפיכך, וכאמור בפתח מכתבנו זה, מודיעים לכם מרשינו על ביטול ההסכמים, ודורשים כי בהמשך לכך גפן תשיב את מניות קפלן ותוותר על זכותה לקבלת מניות פוליביט, תקבל חזרה ממרשינו את מניות גפן אשר הוקצו להם... כך למען הסר ספק, מודיעה פוליביט על קיזוז מלוא סכום ההלוואה שניתנה לה על ידי גפן כנגד הנזקים הכבדים שנגרמו לה כתוצאה ממעשיכם או מחדלכם כמתואר לעיל בתמצית".
הנה כי כן, כלל המשיבים, באמצעות באי כוחם המשותפים, אז והיום, בחרו לראות בכל ההסכמים, כל הארבעה, מכלולל אחד, מקשה אחת, זיהו בין המשיבים 2-4 לבין פוליביט תחת שם קיבוצי יחיד, ערבבו בין ההלוואה לבין המניות, ייחסו את הפרת שלושת ההסכמים גם להסכם ההלוואה, אף ראו לנכון לקזז את חובה של פוליביט להשבת ההלוואה מכוח הסכם ההלוואה מזכאות משיבים 2-4 לפיצוי בגין התרמית הנטענת שבוצעה כלפיהם.
גם בטיעונים שהושמעו בדיון שהתקיים בפני כבוד הרשמת המשיכו וטענו באי כוחם המשותפים של המשיבים בין השאר כי "לפוליביט יש טענות קיזוז כנגד ההלוואה... זה הסכם נפרד. הוא יש בו סעיף שיפוט לביהמ"ש. אנו לא טוענים שהוא בטל, אלא יש לנו טענת קיזוז... ביהמ"ש מערב פה בין 2 גופים שונים. אני מדגיש את האבחנה ואומר שוב, לא יכול להיות, יש את נושא של ביטול ההסכם, האופציה לגבי ההלוואה - אין בכל המסמכים מילה אחת שאנחנו מבקשים לבטל אותה. אמרנו פוליביט אמר, אני לא צריכה להחזיר את ההלוואה כי יש לנו טענת קיזוז, זה מה שנאמר על הנזקים שנגרמו לפוליביט" (פרוטוקול עמוד 2 שורה 19 - עמוד 3 שורה 4).
אם פוליביט מאמצת לנוחותה את שלושת ההסכמים ומחילה אותם לטובתה, עת היא מתבוננת על הפרתם הנטענת כהפרה גם כלפיה, באופן המזכה אותה לקזז מחובה שלה את הפיצוי שגפן צריכה לשלם מכוח הפרתה את שלושת ההסכמים, ממילא היא נחשבת, אף לו במשתמע, כמי שהסכימה גם לתנית הבוררות הכלולה בהסכמים אלו.
- פוליביט מהווה דוגמא מובהקת לצד המחויב להתדיין בבוררות אף בהיעדר חתימה פורמלית שלו על תנית בוררות, משעומד בפניו מחסום "השתק ומניעות" ( פסקה 27 לפסק דינו של השופט מינץ במקרה תאי שהוזכר לעיל) גם כמי שעושה "שימוש מניפולטיבי במסך ההתאגדות" (שם, פסקה 4 לפסק דינו של השופט כבוב), אף בהליכי משפט ב"ניסיון מכוון, מתוכנן ומחושב לאחוז את החבל משני קצותיו", מתוך כוונה להיבנות בעתיד מאי צירופה להליך בוררות, ככל שייכון, בטענה לפיה אין היא כבולה במעשה בית דין בממצאיו (ע"א 7660/21 די.סי.אס חיזוק מבנים בע"מ נ' יוסף כוכבה, פסקות 10-11 לפסק דינו של השופט מינץ).
פוליביט לא יכולה להפטיר עצמה מהשבת ההלוואה בסך מיליון דולר שקיבלה מגפן בטענת ההגנה היחידה לפיה הפרה גפן את שלושת ההסכמים עם משיבים 2-4 במעשי מרמה כלפיהם (זולתה אין לה הרי כל תירוץ אחר) ובה בעת להתנער מתנית הבוררות המצויה בהסכמים אלו.
- עוד טוענת פוליביט כאמור כי לא זו בלבד שבהסכם ההלוואה אין תנית בוררות אלא שיש בו-תנית שיפוט ייחודית:
"… the competent courts of Tel-Aviv shall have exclusive jurisdiction over any dispute arising from or related to the performance or the interpretation of this agreement" ((סעיף 3.7 להסכם ההלוואה.