(a) Vesting Provisions.
(i) As of and following the Closing Date, the Acceleration Amount shall be held by the Paying Agent unless and until it becomes payable to Holdback Participant in accordance with the terms and conditions of Section I(iii) of the Optionholder Instrument (Contingent Acceleration).
(ii) Subject to the provisions of this Agreement, within ten (10) Business Days following the Termination Date (as defined in the Optionholder Instrument), Paying Agent shall automatically release and deliver the Acceleration Amount to the Buyer (or its applicable affiliate employing Holdback Participant) by wire transfer of immediately available funds, and such Acceleration Amount shall be paid to the Holdback Participant, subject to Section 3 below, through the Buyer's payroll system upon the next salary payment date.
(b) Release of the Acceleration Amount. To the extent no Termination Event (as defined in the Optionholder Instrument), the Acceleration Amount shall be distributes to the Equity Holders at the Final Release Date together with any then remaining portion of the escrow Fund based on their respective Pro Rata Share (such terms, as defined in the SPA) in the manner set forth in the SPA.
For the avoidance of doubt. In no event shall both the Bonus Amount and Acceleration Amount be payable to Holdback Participant.
- סיכום ביניים II: בהתאם להסכמים שנחתמו בין הצדדים, התובע קיבל תשלום מיידי בסך של 875,000 דולר, זאת כנגד חתימתו על כתב ויתור בגין ביטולו של ה- Side Letter אשר העניק לו אופציות למניות נוניים בשווי שלא יפחת מ-6.2 מיליון דולר, בכפוף לתנאים שנקבעו שם (כאשר הצדדים חלוקים לגבי גודל הויתור (סע' 7 לסיכומי תובע; סע' 26 ו-34 לסיכומי SRS; סע' 35 לסיכומי אקמאי); וחתימה על הסכם הסדרת האופציות והסכם ה- Holdback (סע' 10 לסיכומי התובע; ת/ו'). בנוסף לתשלום מיידי כאמור בסך של 875,000 דולר והמנגנון שנקבע בהסכמי הסדרת האופציות וה- Holdback המצוי בלב ליבה של המחלוקת בתיק זה (ע' 8 ש' 21-23), בחלוף שנה ממועד העסקתו באקמאי התובע הפך זכאי ל-625,000 דולר נוספים (ע' 8 ש' 24-25). עוד קיבל התובע Restricted Stock Units של אקמאי (RSU's), הדומות באופין לאופציות לרכישת מניות (סע' 33 לתגובת אקמאי לצו מניעה) בשווי 1,400,000 דולר אשר מבשילות מדי שנה, על פני שלוש שנים, ולכן בתום שנה להעסקתו התובע הפך זכאי לכ- 500,000 דולר (כאשר בסעיף 70 לתגובה לבקשה לסעד זמני טוען התובע כי מדובר בסך של 377,000 דולר; ובחקירתו הנגדית כי מדובר בכמעט 400,000 דולר (ע' 7 ש' 24-26)). כמו כן בחודש מרץ 2025, התובע קיבל מענק נוסף של אופציות (RSU's) בשווי של כ- 500,000 דולר (עוז/סע' 6-8; סע' 3 ו-23 לסיכומי SRS; נ14 לגלמ"ס אקמאי).
השתלשלות העניינים הרלוונטית
- עם השלמת עסקת הרכישה החל התובע לעבוד באקמאי בתפקיד סמנכ"ל הנדסה בקבוצת הסייבר, ביחידת אבטחת היישומים וה-API אשר מפתחת פתרונות הגנה מפני הונאות וניצול לרעה של לוגיקות יישומיות (להלן - היחידה העסקית). התובע עבד בכפוף לעוז כמנהלו הישיר אשר שימש בתפקיד VP API - סמנכ"ל מוצר והנדסה של פתרונות אבטחה האחראי על היחידה העסקית, כאשר האחרון היה כפוף ישירות למר רופש צ'וקשי, סגן נשיא בכיר באקמאי, האחראי על כ-700 עובדים ברמה העולמית (להלן - רופש). בנוסף, השתלבו כ- 200 עובדים של נוניים באקמאי (עוז/סע' 10).
- השדרה הניהולית של היחידה העסקית היתה למעשה התובע אשר דווח ישירות לעוז, ותחת ניהולו של התובע היו שתי מחלקות (רופש/סע' 21): מחלקת ה- R&D (מחקר ופיתוח) בניהולו של מר אריה סלומון מי שהיה VP R&D בנוניים והפך באקמאי לסמנכ"ל הנדסה VP engineering (להלן -אריה), בטייטל ומעמד ארגוני זהה לזה של התובע; וכן מחלקת ה- Product (מוצר) בניהולו של מר יריב שיבק (להלן- יריב). יוער כי יריב לא היה עובד נוניים.
- במהלך הרבעון האחרון של שנת 2024 ערכה ההנהלה הבכירה ביותר של אקמאי בחינה מחודשת של השרשרת האירגונית והשדרה הניהולית הגלובלית של אקמאי; כאשר בחודש נובמבר 2024 נערך רה- ארגון נרחב, במסגרתו בוטלו 2.5% מהתפקידים שהיו קיימים קודם לכן בארגון, מתוכם 15 בישראל. רה הארגון פסח על היחידה העסקית (רופש/סע' 24-27).
- בתחילת חודש אפריל 2025 הגיע לביקור בארץ מנהל קבוצת הסייבר העולמית של אקמאי - מר מני סאנדארם (להלן- מני). מני אחראי על רופש ואחראי על כ-2,300 עובדים ברמה העולמית (רופש/סע' 29).
- ביום 18.4.2025, בהתוויתו של מני, ערך מר רופש שיחה עם גב' קרוליין שופילד, אשר תפקידה באקמאי העולמי - Human Resources Business Partnering Director (להלן- קרוליין)(רופש/סע' 32).
- מספר ימים לאחר מכן פנתה קרוליין לגב' ליאת אוסטרו אטיה מאקמאי ישראל, המשמשת בתפקיד Senior Human Resources Business Partner (להלן- ליאת) וביקשה ממנה לקבל פרטים נוספים אודות צוותי ההנהלה, תחומי אחריות, משימות, חוזי העסקה ואפשריות לקידום, לרבות באופן רוחבי. לקראת סוף חודש אפריל העבירה ליאת לקרוליין את החומרים שנאספו (רופש/סע' 33).
- בתחילת חודש מאי 2025 פנתה קרוליין ליועצת המשפטית הפנימית של אקאמי העוסקת בדיני עבודה במטרה לקבל ממנה הדרכה ודגשים (רופש/סע' 34).
- ביום 15.5.2025 קיים התובע שיחה עם שרית ליבנת-עברי (להלן - שרית), Senior Manager Global Talent Development, ועם ליאת. תוכנה של השיחה אליה נדרש בהמשך שנוי במחלוקת בין הצדדים.
- ביום 28.5.2025 נפגש רופש עם קרוליין לפגישה נוספת, בה נדונו שיקולים הקשורים לשינויים ארגוניים ביחידה העסקית. במסגרת אותם דיונים הוחלט כי יש לשקול מחדש את נכונות מבנה השרשרת הניהולית ביחידה העסקית, ובכלל זה לשקול את הסרתו של אחד מתפקידי הסמנכ"ל או תפקידי הניהול הבכירים ביחידה העסקית (רופש/סע' 35).
- במהלך השבוע הראשון של חודש יוני 2025 נבחנה והוכנה תכנית עסקית בהתאם לצרכים האסטרטגיים של אקמאי, כאשר בהמשך העניין נבחן על ידי הגורמים הבכירים השונים באקמאי, לרבות המחלקה המשפטית על מנת לקבל אישור סופי (רופש/סע' 36 ו-37).
- ביום 25.6.2025 נשלח דוא"ל מאת קרוליין לרופש, ובהעתק לסיון ברון מנהלת משאבי אנוש באקמאי ישראל (להלן- סיון), בכותרת Action Requested: API Sec Org Change [CONFIDENTIAL], במסגרתו נכתב כדלקמן (נ/ 2 לגלמ"ס אקמאי):
Hi Rupesh,