פסקי דין

תא (ת"א) 19187-03-12 אויגן פיהוף (Eugene Viehof) נ' עירא דביר - חלק 2

15 נובמבר 2016
הדפסה

נקדים לאמר כבר עתה, כי ממצאי המפרק ומסקנותיו בעקבות החקירה היא כי נמצאו תימוכין לטענות מרכזיות שהועלו על ידי דביר במסגרת בקשתו לעריכת החקירה, ומשכך עומדות לחברה עילות תביעה פוטנציאליות כלפי בעלי מניות ונושאי משרה מסוימים בחברה, ובהם בעלי השליטה בה, בסכומים המסתכמים במיליוני דולרים. מן החקירה עולה לכאורה, כי בעל השליטה בחברה, אויגן פיהוף , בשיתוף פעולה, לעיתים חלקי ולעיתים מלא, של בעלי מניות ודירקטורים מקבוצת בעלי מניות הרוב ומטעמה, ובצוותא חדא עם יו"ר ומנכ"ל החברה עובר לפירוקה, רון ולדמן, פעלו, בעקבות סכסוך שנתגלע בינם לבין דביר וקבוצתו, שלא לטובת החברה ובניגוד לדין, ואף גרמו בסופו של דבר להכנסת החברה לפירוק, והכל משיקולים זרים וממניעים פסולים.

כך לדוגמא גרמו הנ"ל להסתרה מדירקטוריון החברה של הצעות חלופיות למו"מ למיזוג או רכישה שהוצעו לחברה והכל על מנת לקדם הצעת מיזוג של חברת מיינקוספט, הצעה אשר יזמה קבוצת הרוב ואשר בעל השליטה פיהוף, היה מחויב בביצועה בהסכם נפרד.

בשיאו של תהליך זה, לאחר שבעלי המניות מקבוצתו של דביר הצביעו נגד הצעת המיזוג האמורה, פעלה קבוצת הרוב להכנסת מונלייט לפירוק, וזאת מתוך מטרה לבצע את תוכנית המיזוג המקורית עם מיינקוספט לה היה מחויב פיהוף, באמצעות חברה או חברות חלופיות למונלייט. לפי התוכנית של קבוצת הרוב, חברות אלה – כך תוכנן מראש ולפני הפירוק- יקבלו לידיהן את קניינה הרוחני של מונלייט תוך חבירה לצוות הפיתוח של מונלייט ברוסיה, ובד בבד יפעלו לרכישת קניינה הרוחני של מונלייט מידי המפרק וכן תגייסנה את כוח העבודה של עובדי השלוחה הרוסית של מונלייט. כך תשגנה חברות אלה את שני הנכסים המשמעותיים היחידים של מונלייט ותהוונה חלופה למונלייט לעניין המיזוג עם מיינקוספט.

תכנון זה קרם עור וגידים ואכן צלח על ידי קבוצת הרוב. לאחר כניסת החברה לפירוק פעל בעל השליטה של מונלייט, מבחינת מהות פעולותיו, בהתאם לתוכנית המיזוג המקורית עם מיינקוספט שהוצעה ביוזמתו למונלייט. במקביל פעל יחד עם בעלי המניות ודירקטורים מקבוצת בעלי מניות הרוב ומטעמה, לרכישת קניינה הרוחני של מונלייט מידי המפרק, ולגיוס עובדי השלוחה הרוסית של מונלייט לטובת העניין, על מנת לאפשר שימוש חופשי בקניינה הרוחני של מונלייט אשר יהיה בידי עובדי השלוחה הרוסית הנ"ל, ועל מנת להגן על עצמו ועל שותפיו מפני תביעות עתידיות בגין הפרת זכויות קניינה הרוחני של מונלייט.

עמוד הקודם12
3...8עמוד הבא