תא (חי') 19447-03-26 אקסיליון תחבורה חכמה בע"מ נ' רשות ניירות ערך

1. אקסיליון תחבורה חכמה בע"מ (להלן: "החברה" או "המבקשת") הגישה בקשה לאישור הסדר בין החברה לבין מחזיקי כתבי אופציה (סדרות 5,6 ו-7). במסגרת בקשה נוספת עתרה המבקשת ליתן סעד זמני ולהורות לשם השלמת ההליך לאישור ההסדר, על הארכת תקופת המימוש של כתבי האופציה בסדרה 5 ובסדרה 7 עד ליום 05/10/26.  בכל הנוגע לסדרה 6, הסירה המבקשת את בקשתה.
2. לצורך אישור ההסדר, עתרה המבקשת לאפשר לה לכנס אסיפות של מחזיקי כתבי האופציה ושל בעלי המניות, תוך קיצור המועדים הקבועים בדין לכינוס האסיפות. כן ביקשה המבקשת פטור מהחובה לצירוף המסמכים, כנדרש לפי תקנה 7 לתקנות החברות.
3. לאחר שהבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ציינה, כי בדקה את כתבי אופציות מסדרה 5 ומסדרה 7 כפי שמובאים בבקשה לעדכון הבקשה מיום 18/3/2026, ואלה עומדים בדרישת הבורסה, ולאחר שבדיון שהתקיים ב"דלתיים סגורות" נשמעו הבהרות מ"מ מנכ"ל המבקשת, הותירה הרשות לניירות ערך את ההחלטה לשיקול דעת בית המשפט. על רקע האמור ניתנה ביום 22/03/26 החלטה לפיה הוארך המועד למימוש האופציות בסדרות 5 ו-7, כמבוקש וזאת עד ליום 05/10/26.  כמו כן נקבע כי משניתן הסעד הזמני, ולאור מצב החירום ששרר באותו מועד, אין מקום להיעתר לבקשה לקיצור המועדים לכינוס אסיפות מחזיקי כתבי האופציה ובעלי המניות ואלה יכונסו במועדים הקבועים בדין.
4. בשים לב לאמור, הותר למבקשת במסגרת ההחלטה מיום 22/03/26 לכנס אסיפה כללית של מחזיקי כתבי האופציה משתי הסדרות 5 ו-7 ואסיפה כללית של בעלי המניות לשם אישור ההסדר המוצע, כמבוקש בבקשה להארכת תקופת המימוש של כתבי האופציה במועדים הקבועים בדין. נוכח העובדה כי המבקשת הינה חברה ציבורית וכל המידע פתוח לציבור, ניתן למבקשת פטור מצירוף המסמכים כנדרש לפי תקנה 7 לתקנות החברות.  כמו כן, הותר למבקשת לפרסם את הזימון לאסיפות רק בשני עיתונים כלכליים בשפה העברית, שכן זימון האסיפות יפורסם גם באתרי האינטרנט של רשות ניירות ערך ושל הבורסה.  במסגרת אותה החלטה התבקשה המבקשת להגיש הודעה לבית המשפט על תוצאות ההצבעה באסיפות, מיד לאחר קיום ההצבעה.
5. ביום 27/07/26 הגישה המבקשת הודעת עדכון לפיה היא ביצעה את הפרסומים, אסיפת מחזיקי כתבי אופציה מסדרה 7 נדחתה בשל העדר קוורום ותתקיים ביום 02/08/26 ולאחריה יבוצע גם פרסום התוצאות. המבקשת ציינה כי עם חלוף מועד ההתנגדויות של סדרה 7 תגיש הודעת עדכון הכוללת התייחסות לתוצאות האסיפות בעניין שני סוגי כתבי האופציה.
6. ביום 27/08/26 הגישה המבקשת הודעת עדכון נוספת ממנה עולה כדלקמן:

• ביום 07/06/26 התקיימה אסיפה בה אושר הסדר בין מחזיקי כתבי האופציה (סדרה 5) לבין המבקשת, על פיו תוארך תקופת המימוש של כתבי האופציה (סדרה 5) ב-6 חודשים נוספים, קרי עד ליום 05/10/26 ובמחיר מימוש של 47 אג'.
• ביום 02/08/26 התקיימה אסיפה בה אושר הסדר בין מחזיקי כתבי אופציה (סדרה 7) לבין המבקשת, על פיו תוארך תקופת המימוש של כתבי האופציה (סדרה 7) ב-6 חודשים נוספים, קרי עד ליום 05/01/27 ובמחיר מימוש של 53אג'.
• המבקשת ביצעה את הפרסומים על פי דין בעניין תוצאות אסיפות מחזיקי כתבי אופציה מסדרה 5 וסדרה 7.
• המועד להגשת התנגדויות חלף ולא הוגשה כל הסתייגות או התנגדות ביחס לתוצאות איזו מהאסיפות, הן ביחס למחזיקי כתבי אופציה מסדרה 5 והן מסדרה 7.

7. לאור הודעת העדכון של המבקשת, משעולה כי המבקשת עמדה בהוראות ההחלטה מיום 22/03/26, ביצעה את הפרסומים הנדרשים, ולא הוגשו התנגדויות כלשהן לבקשה, הנני נעתרת לבקשת המבקשת ומאשרת את ההסדרים אליהם הגיעה המבקשת עם מחזיקי כתבי אופציה מסדרה 5 וסדרה 7 כדלקמן:

• תקופת המימוש של כתבי האופציה מסדרה 5 מוארכת ב-6 חודשים נוספים, עד ליום 05/10/26, במחיר מימוש של 47אג'.
• תקופת המימוש של כתבי האופציה מסדרה 7 מוארכת ב-6 חודשים נוספים, עד ליום 05/01/27, במחיר מימוש של 53אג'.

8. המזכירות תמציא העתק פסק הדין לצדדים.

ניתן היום, י"ז אלול תשפ"ו, 30 אוגוסט 2026, בהעדר הצדדים.