לטענת המערערים בית המשפט כלל לא בחן את תניית אי-התחרות בהתאם לפסיקה בעניין ברנע, אשר לפיה יש לבחון את תניית אי-התחרות בשלושה ממדים: אשר לממד הגיאוגרפי - הרי שהסכם אי-התחרות עם כהנא חולש על כלל השווקים בעולם בהם פועלת החברה הרוכשת; אשר לתחום העיסוק - הרי שמדובר בתחום התמחותו של כהנא במשך עשורים רבים (מיקרוסקופים אלקטרוניים); ואשר לממד הזמן - חלק מהמגבלות הן ללא הגבלת זמן וחלקן למשך שלוש שנים. המערערים מוסיפים וטוענים בהקשר זה כי בשים לב למאפייני השוק, משמעות תקופה של שלוש שנים היא נטרול מוחלט של כהנא מהתחום. אשר על כן, לטענתם של המערערים, כל התבחינים מורים כי בענייננו "נגדע העץ".
עוד טענו המערערים כי בענייננו כהנא רכש את הידע בתחום לא אגב עיסוקו בחברת איזנברג ועל כן שגה בית המשפט בקביעתו כי הידע שצבר כהנא בתחום הוא קניינה של חברת איזנברג ומשכך נמכר לחברה הרוכשת בהסכם רכישת הפעילות. נוכח האמור, טענו המערערים כי מתקיימות בענייננו הנסיבות בגינן יש לסווג את התקבול בגין הסכם אי-התחרות כתקבול הוני ולא פירותי.
עוד נטען על ידי המערערים כי שגה בית המשפט בקביעתו כי הידע, הניסיון והקשרים של כהנא לא נמוגו בתום תקופת אי-התחרות, תוך שהתעלם, על פי הנטען, מהאמור בעדותו של כהנא לפיו נדרש קשר יומיומי עם שאר הגורמים בתחום כדי "לא לצאת מהתמונה". בהקשר זה טענו המערערים כי טעה בית המשפט בקביעתו כי כהנא נותר מעורה ומעודכן כך שלא נוטרל מלעבוד בתחום, שכן הקשרים שנותרו לכהנא הם קשרים חברתיים ולא מקצועיים. כמו כן, לטענת המערערים, שגה בית המשפט בקביעתו כי טענת "מחזוריות הרכישות" בשוק המיקרוסקופים האלקטרוניים לא הוכחה.
- לצד זאת, טענו המערערים מספר טענות נוספות.
המערערים טענו כי שגה בית המשפט בקביעתו שניתן היה לקבל את טענתו החלופית של המשיב שלפיה יש לסווג את התקבול כהכנסה ממשלח יד בשל תרומתו של כהנא להצלחת העברת הפעילות לחברה הרוכשת. זאת, משום שלטענת המערערים תרומתו של כהנא להצלחת העסקה אינה אלא בגדר "טובה" שעשה ו-"זנבות שנשארו" וברי כי לא ניתן לזקוף את התקבול שקיבל כתשלום בגין הסיוע האמור.
כמו כן, באשר לקיזוז ההלוואה שנתן כהנא לאחיינו, טענו המערערים כי שגה בית המשפט בקביעתו כי לא הוכח שמדובר בחוב אבוד שכשלו סיכויי גבייתו, שכן די בכך שהחוב לא ניתן לגביה באמצעים מקובלים, כפי שהוכח, לטענתם, בענייננו.